加快建设和发展我国场外交易市场，逐步完善多层次资本市场体系，是拓宽中小微型企业融资渠道的重要举措，也是我国今后一段时期金融改革与发展的一项重要任务。目前，场外交易市场的顶层设计还不明晰，场外交易的法律地位仍未明确，立法规范层次较低，立法与监管严重滞后，《证券法》、《公司法》中存在诸多限制场外交易市场发展的规定，等等，这些问题已明显制约了场外交易市场的发展。另外，近两年部分交易机构出现了诸多违规行为，侵害了相关主体的合法利益，扰乱了金融市场秩序，引起了国家的高度关注。国务院于2011年11月发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)，对各类交易场所进行清理整顿。随后，出台了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第85号令)和《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告〔2012〕20号)等文件，进一步规范各类交易场所的发展和场外市场股权转让行为。可以说，中国场外交易市场的立法工作拉开了序幕。 要进一步推动场外交易市场的持续、健康、稳定发展，立足市场实践建立健全我国场外交易市场法律制度，已是目前亟须研究解决的重大课题。基于这样的背景，资本市场蓝皮书课题组确定了今年的选题。继《中国场外交易市场发展报告(2009～2010)》、《中国场外交易市场发展报告(2010～2011)》和《中国场外交易市场发展报告(2011～2012)》出版之后，我们今年又编写了以“中国场外交易市场立法与实践”为主题的第四本资本市场蓝皮书——《中国场外交易市场发展报告(2012～2013)》。 本书的主要内容由五大部分组成。第一部分是总报告，第二部分至第四部分分别是综合篇、借鉴篇和专题研究篇，第五部分是2012年中国场外交易市场大事记。总报告共包括四节内容。第一节对现时期我国场外交易市场发展面临的国内外宏观经济环境以及相关政策文件、重大事件和市场外部需求等进行了较为详细的解读，并分析了“新三板”、天津股权交易所及其他几个发展较快的区域性场外股权交易市场的发展现状；第二节从文献综述和立法的经济学分析两个角度，深入探讨我国场外交易市场立法的理论基础，分析了我国场外交易市场立法实践现状和存在的主要问题；第三节对境外场外交易市场立法历程进行了简要梳理和多维度对比分析，总结了其对我国场外交易市场立法的几点启示；第四节从场外交易市场的立法原则和着眼点等方面，提出了建立健全我国场外交易市场法律制度的政策建议。 第二部分综合篇由三篇文章组成。第一篇《资本市场、产权市场与场外交易市场的政策边界》以资本市场、产权市场以及相关概念的研究为基础，从理论视角出发考察了多层次资本市场的内涵，分析了产权市场与资本市场的关系以及场外交易市场在多层次资本市场体系中的地位，并通过政策梳理探讨了场外交易市场的边界问题。第二篇《我国场外交易顶层设计的思考——兼论区域金融中心建设与场外交易发展的对接》指出，我国场外交易自证券市场发展伊始就客观存在，现行的场外交易是指独立于证券交易所系统并带有明显区域特色的交易市场，可分为三板市场和区域性股权交易市场两大板块。场外交易要获得大的发展，需要来自顶层设计的突破和推进。第三篇《差异化场外市场建设的法律思考——基于全国市场与区域市场差异化的二维角度》指出，根据我国场外交易市场的运行情况以及我国数量众多的中小企业与经济发展不平衡的现实，不可忽视场外区域市场的建设，而应建设一个包括全国性代办股份转让系统、天津股权交易所、区域股权交易所、区域产权市场、地方产权市场在内的差异化场外市场。 第三部分借鉴篇由三篇文章组成。分别是《台湾兴柜市场的法律实践及对大陆资本市场的借鉴》、《美国场外交易市场介绍及对我国的启示》和《场外交易市场做市商的监管机制设计》。前两篇分别通过梳理分析台湾地区、美国场外市场的立法实践经验，提出了对我国场外交易市场立法的启示；第三篇通过深入分析美国、台湾地区做市商制度的设计机制，提出了建立我国场外交易市场做市商制度的建议。 第四部分专题研究篇是围绕本书主题进行深入研究的六篇专题文章。它们分别是《非上市公众公司治理的路径选择——以市场监管与公司自治的制度衔接为视角》、《商法思维下的场外交易市场做市商制度构建》、《试论我国场外交易市场监管模式的完善》、《论我国证券场外交易市场信息披露制度及其完善》、《论场外交易的场内化——非理性地方竞争对证券交易场所的负面影响》和《论场外交易市场的融资服务功能及制度设计》。这六篇文章从公司治理、做市商制度、监管机制、信息披露、功能定位等不同角度论述了场外交易市场立法过程中应该考虑的主要问题，并提出了具有针对性的建议。