并购（Merger & Acquisition）是指企业之间的兼并和收购，简称并购（M&A）。兼并（Merger）是指两家以上的企业或公司合并成一家企业或公司的法律行为，包括吸收合并和新设合并。而收购（Acquisition）是指收购方获得被收购方的控股权，可以分为收购资产和收购股票两种方式。在实际应用中，因为二者都是以获得被并购公司的控制权为目标的，并都伴随着产权转让和整合的行为，人们习惯上将兼并和收购一起使用，简称并购。并购的目的一般分为三类：一是实现规模效应，降低成本；二是扩大市场份额；三是实现多元化经营，迅速进入新领域。可见，并购是市场经济发展到一定程度，在市场竞争机制下企业利用资本工具追求规模效应和市场势力的必然结果。随着中国社会主义市场经济体制的建立和完善，改革开放的进一步推进，中国企业将面临激烈的市场竞争，并购将成为中国企业成长发展的主要战略手段之一。

一 中国商业零售业并购背景

2004年以来，中国商业零售业已开始步入并购时代。经过2005年试探，2006年零售业并购事件激增，被业界称为中国商业零售业的并购元年；2007年进入并购风暴期，2008年并购热度不减，并购浪潮大有愈演愈烈之势；2009年上半年，并购活动似乎趋于平静，但平静的背后也许酝酿着更大的风暴出现，因而，也有人预言中国商业零售业并购的“黄金时代”很快就会到来。来自安永会计师事务所的一份报告表明：中国零售业并购浪潮将5年不退。我们认为中国商业零售业并购潮的出现，其主要背景有如下几方面。

（一）中国消费市场快速增长

改革开放以来，中国经济持续、稳定、快速增长，居民收入不断提高，消费能力和消费水平也不断改善。1990年中国社会消费品零售总额为8300亿元，2001年增加到43055.4亿元，2007年进一步提高到89210元，平均每年增长13.44%；批发零售业销售总额在1990年为6127.4亿元，2001年为36014.8亿元，到2007年增加到75040.3亿元，平均每年增长16.66%。中国庞大的消费市场已经形成，中国是世界上增长最快的消费市场之一。并购权威专家J.F.Weston认为目标市场的规模是吸引直接投资（包括兼并和收购）的重要因素。中国消费品市场和批发零售业的规模对中外零售商形成强大的吸引力，中外零售商纷纷看好中国市场，试图在中国商业零售业取得一席之地。

（二）中国政府对商业零售业和资本市场政策的调整

2004年12月11日，中国政府取消了对外资投资商业领域在股权、地域等方面的限制；2008年9月进一步下放外资审批权限，这意味着外资在中国商业零售业的发展不再受政府政策的限制，中国商业零售业对外资全面开放。在此之前，外资零售商在中国只能选择合资的形式，并且股权也受到限制。中国零售业全面开放后，在中国以合资形式存在的外资零售商经过10多年的发展，也已经熟悉了中国市场并与政府部门建立了良好的关系，合资方式对外资零售商来说已经没有必要了；而独资可以保护商业秘密，降低成本，提高运营效率，增加利润。因此，早期进入中国的外资零售商纷纷启动通过回购股权谋取独资的战略；而后来的外资商业零售巨头为了快速进入中国市场则会选择较为灵活的并购进入方式。所以，零售业全面开放政策一方面打开了外资零售商独资并购和新进入并购的闸门；另一方面也给中国本土零售商造成很大的生存压力，推动了中国本土商业零售业并购热潮不断升级。

另外，中国资本市场由于历史的原因，上市公司股权被分割为非流通法人股和流通公众股，因为缺乏有效的支付手段和价格发现机制，客观上限制了企业资本市场上的并购行为。2005年5月，中国政府启动股权分置改革，克服了企业并购的技术性障碍，另外，中国目前53家零售业类上市公司股权绝大多数都比较分散，并且盘面较小，使得商业零售业上市公司成为收购目标的可能性加大；某种意义上，股权分置改革可能会成为中国商业零售业上市公司并购的触发器，商业零售业二级市场的并购案件将会增加。

（三）次级贷款危机演化为全球金融危机

2007年始于美国的次级贷款危机进一步演化为全球金融风暴（危机），全球经济增长放缓。2008年中国出口急剧下滑，同时由于原材料价格暴涨，人民币升值，导致企业成本上升，国家上半年为了抑制通货膨胀预期又紧缩信贷，多种原因导致国内大量企业经营困难，甚至倒闭。资本市场大幅