一 整体上市含义

（一）广义的整体上市

广义的整体上市是指一家公司将其全部资产或者主要经营资产证券化的过程。

（二）狭义的整体上市

狭义的整体上市是针对“分拆上市”而言的，指集团公司吸收合并已有的上市子公司或者把主要资产和业务注入上市子公司的行为。具体讲就是通过重组和整合集团公司内部资源，将集团的主业资产和业务实现整体上市以提高其市场竞争力，从根本上解决先前部分资产和业务“分拆上市”后产生的关联交易和同业竞争等问题。

下文讨论的整体上市都是指狭义的整体上市。

二 推动企业整体上市的制度缘起

（一）分拆上市的制度渊源

1993年4月25日国务院颁布《股票发行与交易管理暂行条例》，标志着股票发行审批制的确立。审批制主要体现为额度管理。额度被按条块、隶属关系分配，造成了上市公司壳资源的稀缺。急于求得壳资源进行上市融资的企业往往通过重组、剥离和分割等形式，将企业的部分优质资产包装上市，将原企业及其余资产改造成集团公司，这就形成了“分拆上市”。

（二）推动整体上市的法律动因

分拆上市带来的直接后果就是上市公司独立性无从保证，关联交易、同业竞争问题难以避免。要解决这些问题，比较彻底的办法就是实现企业的整体上市。

2000年3月《中国中国证券监督委员会股票发行核准程序》颁布，核准制取代了审批制，上市壳资源稀缺的问题得到一定程度的解决。经过股权分置改革，资本市场发展的基础制度性障碍得到突破。随着资本市场的不断发展，相关部门出台了一系列鼓励企业并购重组并实现企业整体上市的政策，为企业整体上市提供了良好的法律环境。

三 推动企业整体上市的政策分析

（一）基础政策

（1）2005年8月，五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》明确提出，“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。

（2）2005年11月，中国证券监督委员会发布《关于提高上市公司质量意见》明确“支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。各地根据《国务院批转中国证券监督委员会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》制定了具体实施意见。

（二）政府部门的推动措施

（1）2007年1月，时任国务院国有资产监督委员会主任李荣融表示将积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。

（2）2008年12月，时任国务院国有资产监督委员会主任李荣融在中央企业负责人工作会议上表示，国务院国有资产监督委员会将继续推动中央企业整体上市，同时积极探索国务院国有资产监督委员会直接持有整体上市中央企业股权。

（3）2010年12月，时任中国证券监督委员会主席尚福林在第九届中国公司治理论坛上表示中国证券监督委员会将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争、减少关联交易。

（4）2011年12月，国务院国有资产监督委员会主任王勇在中央企业负责人工作会议上强调鼓励中央企业进行不留存续资产的整体上市，主业资产已经整体上市的，要通过多种途径实施集团层面的整体上市。

四 企业整体上市的法律规范分析

（一）基础法律规范

2005年10月修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》是规范我国上市公司以及证券市场的基础性法律。企业要实现整体上市，首先要满足《公司法》和《证券法》的相关规定。

（二）核心法律及其配套规定

中国证券监督委员会2008年8月修订的《上市公司收购管理办法》和2011年8月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的修改和解释等配套规定，是企业重组实现整体上市要遵循的核心法律文件。

（三）相关重要规定

2006年12月中国证券监督委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》，2010年11月国务院办公厅转发的五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见》，2011年10月25日中国证券监督委员会公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和2011年10月28日国务院国有资产监督委员会公布的《关于加强上市公司国有股东内幕信息管