一 场外交易组织的类型与比较

作为证券交易机构发展的前身和雏形，场外交易市场已有近300年的发展历程。在这一漫长的发展历程中，证券交易机构的治理组织基本上采取了会员制和公司制两种类型。

（一）场外交易的两种组织类型

1.交易机构的会员制组织

会员制交易机构是不以盈利为目的，实行自律型管理的法人组织，一般由若干证券公司和企业自愿组成，其法律地位相当于一般的社会团体。会员制交易机构的所有权、控制权与其产品使用权相联系，交易机构运营成本由会员以缴纳会费的形式筹集，所有会员享受同等的权力并承担同等的义务。由会员大会选举产生的理事会和监事会组成交易机构的权力机构，该机构通过会员大会、理事会、监事会和专业委员会实行管理。例如，纽约证券交易所最初是由24位经纪人和商人共同发起设立，从一开始就带有会员制的性质；伦敦证券交易所也是由150名股票交易商组成一个俱乐部来买卖股票，属于会员制的交易机构。

会员制交易机构不以盈利为目的，其收入主要是会员缴纳的会费、证券上市费和一些特殊服务的收费，支出主要是交易设施的维护和改善、市场监管等费用，其收益不向会员分配，也不向管理层支付高额的报酬。由于会员制交易机构是非营利机构，其资产管理的目标是收支相抵，因此交易市场的交易费用和佣金都比较低，会员本身直接参与股票交易，通过股票的买卖与交割，从中获得收益。会员之间通过自治自律、相互约束的方式进行互相监管。

2.交易机构的公司制组织

由于交易成本低和垄断市场等有利于会员交易商的特征，会员制作为证券交易市场的主要组织模式，延续了有百年之久；但其毕竟存在着反应滞后、缺乏竞争力等弊端，这些弊端使得会员制证券交易机构的市场份额开始逐步萎缩。为了应对新的竞争环境，从20世纪90年代开始，各国证券交易机构纷纷开始了由会员制向公司制的转变。由于传统的证券交易机构大都是实行会员制的非营利机构，属于互助化或合作化机构，证券交易机构从传统的会员制组织结构转变为公司制组织结构的过程被称为“非互助化（demutualization）”。非互助化的实质是在组织结构上从传统的非营利会员制所有结构变为营利性股份公司。

公司制证券交易机构是以盈利为目的，提供交易场所和服务人员，以便利证券商的交易与交割的证券交易机构，其一般由商业银行、证券公司、投资信托机构及各类工商企业等共同出资入股建立。公司制交易机构的所有权与交易权分离，交易机构的投资人和交易者是不同的人。公司制交易机构也有会员，但会员可以不拥有交易机构股份，可以在不拥有交易机构所有权的情况下在交易机构进行交易，无须参与交易机构的经营决策与管理。但为了在一定程度上保证交易的公平，交易机构的经营人员不能参与证券买卖，其主要收入来自按照成交额比例向发行公司收取的上市费用和证券交易的佣金。

（二）场外交易组织的特点及其比较

会员制和公司制是两种不同的治理模式，因此对证券交易机构发挥有不同的作用和职能。

1.投资人特点

会员制交易机构是一个互助性组织，其会员既是交易机构的所有者，又是经营者，因此会员制交易机构的股东一般都是其会员，其股东的资本结构比较单一，属于俱乐部结构。俱乐部结构作为一种具有排他性的组织模式，其优点是能够将非会员排除在俱乐部之外，从而保护会员的利益，但是这种保护有可能形成垄断，从而使交易机构的投资主体过于单一，不利于交易机构的长远发展。

公司制交易机构是非互助性组织，其股票不仅配售给其原有会员，而且也发售给金融机构、上市公司等新的投资者，这种多元化的股东结构不仅使交易机构的所有权结构能够更充分地反映广大市场投资者的利益，而且拓宽了交易机构的融资渠道，增强了其融资能力。这种市场组织模式无论是在投资市场还是在交易市场或融资市场，其涵容量都要比会员制组织模式大得多，因此在20世纪后期开始成为证券交易市场一个主流的治理模式。

2.治理结构的特点

会员制交易机构属于互助性组织，采用所有权和控制权挂钩的组织形式。其中所有权通过取得会员席位的方式获得，席位构成了进行交易的权力，每个席位的所有者对交易机构的业务活动及管理决策具有相同的投票权，实行一人一票的原则。公司制交易机