场外交易，也即柜台交易，它曾经是资本市场初期的一种市场形态。随着国际资本市场几百年的发展与演变，场外交易市场不仅没有消失，反而有了新的发展，现已演变成为整个资本市场体系中承担着特定功能的不可或缺的组成部分；并呈现出多元化、多层次化，以及现代化的发展趋势。

一 国际资本市场结构演变的阶段与特征

在国际资本市场发展演变近300年的历史中，场外交易与场内交易始终密切关联，互动发展。这一发展演变过程，可以归纳为三大阶段和三大特征。

（一）19世纪：证券交易从分散走向集中

从证券交易组织形式的历史沿革看，是先有场外交易市场，后有集中交易市场——证券交易所，后者就是在前者的基础上逐步发展起来的。^[1]证券市场的初期，只有分散在各个地点的简单形式的场外交易，没有正式的交易地点和正式的交易规则。随着市场交易量的不断扩大，这种分散而简单的场外交易越来越难于适应大规模交易的需求。在这一背景下，一种具有固定交易地点和正式交易规则的交易所开始出现，将分散的场外证券交易吸纳进入交易所内集中交易，由此大大提高了交易效率。国际上最有代表性的英国伦敦证券交易所（London Stock Exchange，LSE）和美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE），都是从简单形式的场外交易发展而来。

作为世界三大证券交易中心之一的伦敦证券交易所，其前身为17世纪末伦敦金融城交易街上主营咖啡饮品业务的露天市场的一个乔纳森咖啡店（Jonathan’s Coffee-house），它是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。1773年，这个咖啡店由露天市场迁入伦敦金融城司威丁街的室内，正式被命名为“证券交易所”。1802年，该交易所获得英国政府的正式批准，并建立了拥有约550个订购者和100名职员的证券交易所大楼。

美国的证券市场萌芽于18世纪末，当时的交易主要是在波士顿、纽约的华尔街和费城（1790～1800年为美国首都）的街道上个人三五成群自由地进行。^[2]1792年5月17日，21家经纪商和3家经纪公司在华尔街68号门口的一棵梧桐树下签订了一个协定，史称“梧桐树协定（Buttonwood Agreement）”，是美国证券市场从场外交易向场内交易演变的重要一步。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，市场参加者成立了“纽约证券交易委员会（New York Stock Exchange Board）”，一个集中的场内证券交易市场基本形成。

（二）20世纪：证券交易所成为主流

交易所的出现，适应了市场对较大规模证券交易的需求，因而在其后的相当长时期内主导了整个证券市场的发展。在其后，发达国家普遍形成了全国性与区域性市场相结合的场内证券市场交易体系。1836年，在曼彻斯特和利物浦出现了英国最早的地方性证券交易所，此后在英国其他地方也相继出现了证券交易所，高峰时期达30余家。1890年，各地证券交易所开始合并，并成立了证券交易所联合委员会。到1967年，英国各地证券交易所组成了7个区域性的证券交易所。^[3]1973年，设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的11个交易所与伦敦证券交易所合并组成大不列颠及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于80年代后期停止运作；1995年12月，该交易所分为两个独立的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即现在的伦敦证券交易所。

纽约证券交易委员会建立之后，美国证券市场出现了全国性与区域性场内交易市场协调快速发展的局面。1863年，纽约证券交易委员会易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。1934年10月1日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会（The U.S.Securities and Exchange Commission，SEC）注册成为一家全国性证券交易所。从19世纪初至20世纪60年代末，经历了几次“黄金发展期”和“震荡调整期”，纽约证券交易所总体上有了很大的发展，并在第一次世界大战后，取代伦敦证券交易所成为全球第一大交易所。此外，另一家全国性证券交易所——美国证券交易所（The American Stock Exchange，AMEX）于1921年正式成立，主要交易那些不能在纽约证券交易所挂牌的企业股票，并于1953年正式采用现在这个名字。在纳斯达克（NASDAQ）市场兴起之前，AMEX一直是仅次于NYSE的美国第二大证券交易所。与此同时，区域性的场内交易市场也得到很大的发展。继费城交易所之后，波士顿证券交易所、芝加哥证券交易所、太平洋证券交易所和辛辛那