做市商制度已成为当代成熟场外交易市场普遍采用的交易制度。实践表明，做市商制度在熨平市场波动、化解大额交易对市场的冲击、保证交易的连续性和通过信用交易提高市场流动性等方面发挥着重要的作用。我国场外交易市场是否需要引进做市商制度？建立怎样的做市商制度？这不仅是理论界关注的焦点，也是发展场外交易市场必须解决的实际问题。

一 我国场外交易市场交易制度的形成背景和发展现状

（一）场外交易市场交易制度形成的背景

我国场外交易市场起源于20世纪80年代末，从最早的柜台市场发展到90年代的法人股交易市场和产权交易市场，2005年以后的代办股份转让系统、各地的股权交易所等多种交易平台，其交易制度也在不断演进，呈现多样化特征。

初期多数市场采用竞价制度^[1]和协议定价制度^[2]，但因当时交易不规范，监管不到位，出现了国有股权拆分、国有资产流失等问题。90年代末大多数均被强制关闭，对场外交易制度的探索也搁置下来。虽然我国的STAQ系统曾尝试过做市商制度^[3]，但因市场运作和规则极不成熟，加之政府清理整顿，做市商制度名存实亡，而该系统停止运行后，做市商制度也未能延续。2005年，《公司法》和《证券法》重新修订，允许股票在国务院批准的其他证券交易场所转让，场外交易市场又得以发展。现存的场外交易市场主要有原代办股份转让系统、中关村科技园区股份报价转让系统、地方产权交易市场、以天津股权交易所为代表的股权交易所四类。这些市场不仅有不同的市场形态与运行机制，交易制度也有很大的差异，其中除天津股权交易所采用了做市商制度外，其他市场基本沿用集合竞价、协议定价等交易制度。

（二）场外交易市场交易制度的现状

早期场外交易市场主要以地方产权市场、原代办股份转让系统、中关村科技园区股份报价转让系统为主要形式。近年来，随着市场功能的不断提升，这些市场均有不同程度的发展，一些市场也出现了交易活跃度提高、成交量增长的趋势。由于交易制度创新缓慢、交易制度与市场特征不匹配等问题，上述交易制度仍然难以满足市场扩张的需要。

1.地方产权市场交易制度

成立于20世纪80年代末期的地方产权市场是我国最早的场外交易市场。早期的交易均出现过不同程度连续交易、拆细国有股权等违规行为，导致国有资产流失等问题。1998年亚洲金融危机后，为整理金融秩序，大多数场外交易市场被强制关闭，2001年后重新开放，之后部分产权市场出现较快发展。2009年，仅北交所就完成产权交易项目3805项，成交额达1296.18亿元；上海联交所和天津产权交易中心成交金额分别达1261.55亿元和806亿元。目前，大多数产权市场大多采用协议定价制度，2009年6月15日国务院国资委对产权市场颁布了《企业国有产权交易操作规则》^[4]后，有些市场采用了场内公开叫价的方式，但由于存在“形式化、面子化”的交易，难免存在暗箱操作的风险，市场成交量较小、流动性较差的问题未能解决。此外，由于信息不对称、透明度低，企业价值无法真正发现，难以实现资源有效配置。

2.原代办股份转让系统交易制度

曾经是场外交易的两个子市场的STAQ和NET系统，在1998年先后被关闭，2001年6月代办股份转让系统正式启动，承担原来两个市场的功能。2002年8月退市公司纳入代办股份转让试点范围。从交易制度上看，该系统实行以集合竞价配对撮合的交易方式^[5]，并实行5%的涨跌幅限制和采取可能成交价预揭示制度^[6]。市场发展比较缓慢，入场交易比例呈萎缩状态。至2010年9月，共有56只股票挂牌交易。流通总额共计53.86亿元。9年来挂牌公司年均增加约5家。

3.中关村科技园区股份报价转让系统交易制度

为促进高新技术产业发展及拓宽非上市股份公司的退出渠道。2006年经国务院批准，中国证券业监督管理委员会正式下发批复，同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份转让试点。从交易制度设计上看，该系统采取协商定价的方式^[7]进行交易，要求股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股。股份报价转让不提供集中撮合成交服务，规定投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，委托证券公司成交确认和过户。自2006年成立至2010年9月，该系统共有71家挂牌公司，累计发生交易2598笔。虽然2010年成交金额