一 引言

理论研究的目的在于指导实践。纵观公司治理研究的历程，无不是由于实践的需要而引发公司治理理论的研究与探索，并反过来指导公司治理实践。由于资本主义的发展，所有权与控制权相分离的现代企业首先在英美等国家代替集所有权与控制权为一体的古典企业，委托—代理问题因此而产生。如何降低代理人的道德风险，使其愿意为委托人的目标和利益而努力工作是公司治理研究的主要问题。正如威廉姆森所说，每一种经济制度都可还原为一种特殊的合同，在合同签订之前是交易，合同签订之后是治理。20世纪80年代以来的公司治理实践推动了公司治理研究的发展。

20世纪80年代，日德治理模式下的公司产生了较好的公司绩效，引起了人们对银行和集团控股与企业交叉持股方式的日德治理模式的关注；但进入90年代，美国经济呈现较日德更加强劲的走势，促使人们转而关注英美治理模式，出现了大量有关治理模式效率比较的研究文献，其目的在于探索高效率的公司治理模式，更好地指导公司治理的实践活动。但是，在英美公司治理模式成为主流的同时，随之而来的却是英美等国大量公司并购案的发生和公司中经理人报酬的大幅提升。而经理人报酬的增加并未产生良好的公司绩效，公司利益相关者的利益仍然受到严重损害。因此，为了保护中小投资者的利益，美国上市公司开始建立独立董事制度，进一步强化董事会的制衡机制，试图通过独立董事的事前把关和事中监督，对公司财务会计、董事职务行为的合法性和妥当性进行适时监督，并且借助独立董事的专业知识和独立判断，为公司发展提供建设性的意见，从而提高公司决策水平。但是，近年来董事会中独立董事占据多数的美国安然、世通等大公司也同样爆发财务丑闻。在这样的背景下，引发了学者们对公司治理运行状况和质量评价的关注。如董事会治理状况的诊断与评价、董事会治理效果的评价、上市公司治理状况的评价等。为满足机构投资者对公司治理状况的关注，美国机构投资者协会首先设计了正式评价董事会的程序，一些国际性的组织也推出了公司治理状况的评价系统，目的在于使投资者了解上市公司治理的状况，分析投资的风险与潜在的价值，提高决策的科学水平。同时，公司治理状况的评价也使上市公司能够及时地了解公司治理中存在的问题，掌握公司治理中的关键因素，以便有效开展公司治理活动。

国内学者对公司治理问题的研究始于20世纪90年代初，主要针对产权制度、公司治理模式、经营者激励约束等问题展开理论探讨，并由此推动了国有企业改革的深化。近年来，则出现了融合管理学、法学、社会学等学科开展公司治理实务研究的趋势，如跨国公司治理、网络治理以及企业集团治理等。

中国上市公司历经十余年的发展，现代公司治理结构与治理机制逐步建立。公司治理理论界以及实务界迫切需要了解中国上市公司治理的质量如何？股东及其他利益相关者的利益是否得到了有效的保护？何种治理模式更适合中国上市公司治理环境？如何规范股东大会以及怎样才能确保上市公司的独立性？上市公司的股权结构如何配置更有利于提高公司绩效？董事会如何运作才能形成完善的决策与监督机制？采用何种激励与约束机制才能有效降低代理成本，并促使代理人为公司长期发展而努力？如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司治理效果的提高？决定上市公司治理质量的主要因素有哪些？公司治理的质量与上市公司绩效间的关系如何等。

解决上述问题的核心是建立一套适应中国上市公司治理环境的公司治理评价系统，通过该系统的运行，掌握我国公司治理的状况，观察和分析中国上市公司在控股股东行为、董事会运作、经营层激励约束、监事会监督以及信息披露等方面的现状与问题，并在此基础上开展一系列的实证性研究。通过实证研究与规范研究，来探索中国公司治理的模式，规范上市公司治理结构以及董事会的治理行为，建立良好的高管层激励与约束机制，完善上市公司的信息披露制度，保护股东以及其他利益相关者的利益，实现良好的经营业绩。

二 中国公司治理评价

（一）国内外公司治理评价实践与中国公司治理评价指数

中外学者们对公司治理评价的关注是基于满足公司治理实务发展的需要，尤其是