“内部人控制”（Insider Control）是指上市公司的内部人即经营者以及雇员对企业的事实上的控制，并把内部人利益放到优先位置的问题。之所以出现这个问题，是因为在限定的合理性和信息的非对称性情况下，作为委托人的股东不能充分地监督和控制经营者，经营者以信息的优越性和机会主义为前提，优先考虑内部人的利益。内部人控制模式是以股东与经营者之间的利益关系对立为前提的^[1]。

理论上讲，现代企业治理有内部人控制和控股大股东控制两种模式，但事实上两者有趋同的情况。例如，在所有权和经营权为一体的同族股份公司中，同族股东单独或数人持有具有控股性质的股份（在日本，前三位股东的持股比率达50%以上者称为同族企业），他们既是公司的所有者，又是经营者。控股股东与其他股东的利益关系并不一定保持一致，控股股东的控制力越高，越容易侵害其他股东的利益。相对于中国的许多国有企业和股份公司的“内部人控制模式”而言，日本和韩国可以称做由企业经营者控制的“控制股东模式”。在这里，控制股东模式也被认为是“内部人控制”的一种形式。

本文中的“内部人控制”是指广义的内部人对企业的控制，即大股东以及经营者（经理）或雇员在企业内部所具有的控制权。如果将经营者在一定的条件下从事侵害出资者利益的活动称为内部人控制的话，那就可以不限定特定的时期与特定的国家。由于信息的非对称性，即使在发达国家实际上也存在着母公司侵害子公司利益的现象。因此，无论在中国（转轨国家），还是在日、韩（发达国家），这都是共同存在的问题。

本文通过对中、日、韩三国不同意义的“内部人控制”模式的比较分析，提出把内部控制型与市场外部控制相结合，是今后中国国有企业改革面临的最大课题之一。

一 “内部人控制”的范畴

青木昌彦把“内部人控制”定义为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。”^[2]他认为内部人控制是从前的国有企业的经理或雇员在企业公司化的过程中获得相当大部分控制权的现象。这是主要出现在经济转型国家的典型的公司治理问题。因为在转型国家中的企业重组和公司治理没有注意将所有权与经营权分开，计划经济演化的“内部人”强有力的控制与干预，使得公司所有者与经营者之间缺乏必需的制衡，从而不能很好地处理公司治理结构中的委托—代理关系，这就导致了所有者与经营者目标的不一致性。而拥有控制权的公司经营者，有可能凭借自己手中对财产的控制权寻找自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。青木昌彦将内部人界定在经营者与雇员的范围内。

美国学者Berlie和Means早在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中所提到的内部人范围明显要大得多。他们将由大股东或其代表组成的董事会也纳入了内部人的范畴。这些大股东通过董事会为自己谋利，从而侵害中小股东权益^[3]。在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资者财产的委托—代理经营基础之上的，从而使所有权与控制权分离，而有控制权的经营者即内部人可能凭借自己手中的财产控制权寻求自身利益的最大化，忽视甚至损害出资人的利益。另外，内部人控制问题始终与公司治理制度有密切的关系，公司治理制度的完善与否决定了内部人控制问题的严重程度。所以，广义的“内部人”包含大股东、经营者和雇员，而分散的小股东、债权人则属于“外部人”。

表10-1是中、日、韩三国上市企业控制状况的归纳结果。从中可以看出，中国的大多数国有企业和股份公司由政府控制，占77.06%的股份。而日本和韩国则是分散所有结构，分别高达85.5%和51.1%，其中韩国的家族所有比例达24.6%，比日本要高得多。

表10-1 中、日、韩上市公司控制状况（市场资本二重）

二 日本的“内部人控制”

日本企业的所有权结构具有相互治理的结构特征。它由三个要素组成，即相互持股、企业集团、单纯持股公司。所谓的相互持股是指通过多数企业，形成多角的企业间关系网。企业在这个关系网中，在持有其他企业股票的同时，其他企业也保有本企业的股票。这就意味着企业不仅是治理的客体，还是治理的主体。并且，与相互持股这种网络关系并行，日本企业之