一 公司治理

经济合作与发展组织（OECD）在《公司治理结构原则》中对公司治理结构给出了明确定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。”公司治理是保证现代商业银行可持续发展的基本保证，良好的公司治理是银行业乃至整个金融体系稳健运行的关键所在，也是决定一家银行能走多快、走多远的根本因素。作为公司内部民主文化和民主架构的重要方面，公司治理架构的完善以及对治理规则的遵守是现代公司运行的基石。公司治理事关对投资者及其他利益相关者的利益保护，目前国内监管部门和学术机构都有不少共识。监管部门非常重视商业银行的公司治理，陆续出台了不少商业银行公司治理的指导性文件。而上市银行还要按照公众公司的要求接受上市交易所相应监管当局和境内监管部门的公司治理约束。《公司法》《商业银行法》《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》《股份制商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽职指引》《商业银行监事会工作指引》等规章都成为我国商业银行进行有效公司治理的基准参考。

2012年6月，随着深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司，原深圳发展银行和平安银行正式合并成为一家银行，更名为平安银行，保留原深圳发展银行深圳证券交易所上市地位。截至2012年末，17家全国性商业银行中，已有13家银行成为上市公司，包括在香港与上海两个交易所同时上市的中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国农业银行、中信银行、招商银行、中国民生银行；以及仅在上海或深圳上市的中国光大银行、平安银行、上海浦东发展银行、华夏银行、兴业银行。广发银行、浙商银行、恒丰银行和渤海银行尚未上市。

对银行公司治理的评价，可以从四个方面来进行：一是公司治理架构的完善程度，包括是否根据监管要求建立了完善的公司治理制度；二是公司治理是否按这套制度来执行；三是信息披露是否及时、全面和准确；四是公司履行社会责任情况。总体来说，随着上市的银行越来越多以及银行的自身重视程度越来越高，商业银行的公司治理制度正在不断完善，信息披露的质量在不断提高，而相应的治理制度的执行也正在好转。

（一）公司治理基本框架基本完备

中国的商业银行治理模式基本是英美模式和日德模式的一个结合，组织形式表现为“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会和高级管理层。为了协助董事会更好地进行决策，大部分全国性商业银行在董事会内部设立了各专业委员会来行使董事会相关的决策职能。为监督董事会执行力，我国的商业银行将执行和监督职能分离，并成立专门监事会，行使监督职能。目前全国商业性银行监事会成员有三类：外部监事、职工监事和股东代表监事。各类监事相互配合，保障多方群体的利益。要求董事会和监事会中必须有外部监事，在银行公司治理安排指引中要求独立董事和外部监事人数都不少于两人，而监事会中还应有一定的职工监事和股东代表监事。此外，独立董事制度作为现代银行公司治理的一项非常重要的制度，要求“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

总体来说，全国性银行公司治理结构基本符合要求。然而，还有一些银行没有达到相应的规范要求。独立董事制度是为了保护中小股东利益而制衡大股东利益而作的一种安排，必须有一定的人数才能取得效果。从独立董事的比例来看，在报告期间，独董人数占董事会成员人数的比例符合超过三分之一规定的有平安、中行、建行、浦发、华夏、工行、兴业、交行，而恰好满足三分之一要求的有光大、中信、招行和民生，上市银行中只有农行的独立董事人数比例没有满足证监会的要求，而四家非上市全国性商业银行的独立董事人数比例都没有达到三分之一（见表1）。由原深圳发展银行和原平安银行合并而成的平安银行的独立董事比例最高，达到近45%。农业银行在年报中披露，“为符合‘上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事’的规定，袁天凡先生已被委任为我行独立非执行董事，其任职资格已于2013年3月8日获中国银监会核准”。至此，农行独立非执行董事共5名，占董事会成员人数的1/3。我国全国性商业银行中13家上市银行现均满足独立董事的比例要求。而对于职工监事和外部监