2003年10月，中共中央、国务院提出振兴东北老工业基地的重大发展战略，确定了东北地区国有企业改革总的指导思想。2005年7月，国家发改委出台了《钢铁产业发展政策》，又为东北地区钢铁企业深化改革、加速推进企业重组指明了方向。在这次东北地区钢铁企业重组进程中，原大连钢铁集团（简称大钢）、抚顺特钢集团（简称抚钢）和北满特钢集团（简称北钢），为了优化产业结构，提高企业竞争力，于2004年9月23日成功地组建了东北特殊钢集团有限责任公司（简称东北特钢集团）。

东北特钢集团组建是一个具有典型意义的企业并购案例：一是横跨两省（辽宁、黑龙江）三市（大连、抚顺、齐齐哈尔）；二是资产量大，高达160多亿元；三是企业内部结构复杂，除三户特钢企业外，还有两家资产管理公司、一家银行和两个上市公司；四是企业历史悠久，最短的50多年，最长的100年，历史包袱沉重；五是员工人数多，涉及职工6万多人；六是企业亏损严重，有的已全面停产。这些因素，都给并购重组增加了复杂性和难度。在国家政策和地方政府的积极支持下，企业按照市场规则，采取换股并购的方式，盘活了存量资产，实现了三个企业的共赢，维护了股东权益。东北特钢集团并购重组，不仅为中国钢铁企业的重组，而且为东北地区其他企业的重组提供了宝贵经验。

一 东北特钢集团重组的基本过程

东北特钢的并购重组是分两步完成的：先组建辽宁特钢集团，后组建东北特钢集团。而每一步又采取先进行改革，对被并购企业注入并购企业文化，然后再进行资产重组。辽宁特钢集团组建的方式是换股并购，即先将大钢的资产全部由大连市政府上收到辽宁省人民政府，将大钢更名为辽宁特钢集团，然后由抚钢向辽宁特钢集团出资，成为辽宁特钢集团的股东。在组建东北特钢集团之前，先由辽宁特钢集团托管北钢，经过一年时间的改革、管理和文化注入后，再正式组建集团。东北特钢集团的组建方式：先将辽宁特钢集团重新注册为东北特钢集团，然后由黑龙江省政府以原北钢9亿元资产中的5.2亿向东北特钢集团出资，即黑龙江省政府成为东北特钢集团的股东。然后东北特钢集团再以这部分资产作为投资，黑龙江省政府以原北钢余下的3.8亿元资产作为投资，共同组建东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司。

（一）大钢并购抚钢，组建辽宁特钢集团

大钢始建于1905年，是国家最早的重点特殊钢企业（国有八大重点特钢厂之一），是我国高速工具钢的生产发源地，军用特殊钢丝的定点生产基地，精密合金创始厂，曾为支援解放战争和抗美援朝战争作出重大贡献。建国后先后援建了陕西钢厂、陕西精密合金研究所、山东莱芜钢厂、贵阳钢厂、大冶钢厂等，为发展民族特钢产业发挥了重要作用。为新中国研制导弹、卫星、远程运载火箭、核潜艇、新式战斗机等国防军工高科技领域提供了大量特种材料。在计划经济时期的中国特钢产业中，大钢具有举足轻重的地位，同时也形成了大量深层次问题，积存了沉重的历史包袱，到1995年底大钢在全国特钢行业中第一个陷入困境。当时，国家有关部门曾探讨过大钢的破产问题，但由于关系重大，国家最终没有批准。从1996年3月开始，以赵明远为首的新领导班子带领全厂职工开始了背水一战，进行了一系列改革，大钢重新恢复了生机，1997～1999年全国国企三年改革脱困攻坚战中，大钢率先走出了困境，成为全国特钢行业改革脱困的典型。即便如此，大钢也并没有根本脱险。主要原因是：企业规模偏小，产品难以形成规模化、批量化和专业化生产，抵御市场风浪的能力差；自我技术配套改造能力不足，自我生存发展能力低。

抚钢始建于1937年，是我国特钢行业的一面旗帜。我国自行生产的不锈钢、超高强度钢、高速工具钢、高温合金等高端特殊钢产品都是由这个企业首先研制成功的。它曾为我国第一颗人造地球卫星、第一枚导弹、第一艘潜艇等多项国防军工重大工程提供大批关键特殊钢原材料。中华人民共和国成立50周年大阅兵展示的新式武器装备使用的特钢新材料80%是由抚钢提供的，现在该厂仍承担着国家黑色冶金工业和航空航天事业50%以上的科研项目。就是这样一个在共和国高科技产业发展中占有突出重要地位的光荣企业，仍无法止住在市场经济大潮冲击下不断下滑的趋势，到2001年陷入了严重困境。此前5年