一 公司治理

从一般意义上讲，商业银行公司治理是指在商业银行的诸多利益相关者（股东、董事会、管理层、客户、社区等）中间所形成的一整套结构与制度，其目的是明确不同利益相关者在商业银行运营过程中的权利、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，从而有效提高商业银行战略决策能力，为投资者创造最大价值。公司治理是商业银行健康持续发展的运行基石和基本保证。

我国商业银行所遵守的公司治理规范主要来源于两个方面。首先，所有商业银行都要遵守行业监管部门的相关规定和指引；其次，已经上市和即将上市的商业银行，还要遵守相关证券交易所的规章制度。由于这些规定和指引已颁行多年，又不断吸取国内外的最新经验，在公司治理的结构设计、职责划分、制度安排等诸多方面已经面面俱到。检视各行公司治理现状，其基本制度与组织结构大同小异，在形式与程序上均能满足相关制度与指引的最低要求。尤其是近年来，我国商业银行以财务重组、股份制改造与引进境外机构投资者为契机，全面完善公司治理基本框架，初步建立内部制衡与约束机制，公司治理水平有较大提高。

但是另一方面，我国商业银行公司治理整体上仍处于“形似”的阶段，距离“神似”还有相当的距离。大多数银行还是在被动地适应公司治理的各项要求，以满足最低监管标准为目的，鲜有为某一特定的治理目的而主动提高标准的银行。我们认为，公司治理终归是一种手段，只有与银行自身情况和战略相统一，只有与银行外部环境相适应，只有与时俱进、不断突破和创新，商业银行公司治理才能真正发挥作用，实现其最终目的，即最大限度地保障股东（投资者）获得最大效益。就目前国内银行公司治理而言，比形式更重要的是内容，比内容更重要的是机制，比机制更重要的是执行。

2008年，我国全国性商业银行共有17家，其中11家是上市的公众公司，包括在香港与上海两个交易所同时上市的中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、招商银行（下称工行、中行、建行、交行、中信、招行），以及在上海或深圳上市的深圳发展银行、浦东发展银行、中国民生银行、华夏银行、兴业银行（下称深发展、浦发、民生、华夏和兴业）；6家是还未上市或正在上市准备过程中的银行，包括中国农业银行、中国光大银行、广东发展银行、浙商银行、恒丰银行和渤海银行（下称农行、光大、广发、浙商、恒丰和渤海）。除广发外，各银行2008年年度报告均已公开发布，成为本报告分析的基础。

本报告以股东权益最大化为核心，从商业银行股权结构、股东权益保障、董事会构成及运作效率、利益相关人关系等五个方面对2008年我国全国性商业银行公司治理情况加以分析。

（一）商业银行股权结构

透明、合理的股权结构是股东有效行使权利、保障自身利益的前提，科学的股权制衡机制可以对大股东产生制约，减少利益侵占，从而保护所有股东的利益，增进公平。我国商业银行普遍规模庞大，多数银行股东众多，各银行在股权结构上的差异为其不同的公司治理取向提供了最直接的解释。

从年报所披露的信息看，全国性商业银行的股权结构均较为透明。上市的各家银行认真遵守证交所的有关规定，详细对外披露了前十名的股东持股情况，图示控股股东及实际控制人情况；存在限售情况的银行还公布了前十名无限售条件股东的持股情况。农行、光大、浙商、恒丰和渤海银行比照上市银行的标准公布了各自的股权结构；此外，广发虽未公开年报，但在其完成财务重组后，曾以新闻稿等形式向公众正式披露过其股权结构。

相对均衡的股权结构有助于形成有效制衡，保障商业银行各项决策代表最大多数股东的利益。一般认为，商业银行单一股东持股比例超过30%，即为控股股东。控股股东及大股东的存在，要求商业银行在公司治理上尤其关注中小股东的利益。由于体制和历史的原因，全国性商业银行中一股独大、控股股东的现象所在多有。从图1可见，在上市银行中，单一股东占比超过30%的有工行、中行、建行、中信和浦发5家，其中中行由汇金公司持股67.52%，占比最高；华夏、深发、招行和民生的单一最大股东持股比例相对较低，最低的民生仅为5.9%。在非上市银行中，农行、光大财务重组后，由汇金公司和财政部分别持有50