中国证券市场自成立以来，就存在股权分置的问题，股权结构存在制度缺陷，上市公司的股票被人为分裂为两种不同性质的股票——非流通股和流通股，国家股和法人股在二级市场不能流通，而只有社会公众股才能流通。2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革（简称股改）开启了破冰之旅。截至2007年初，股改工作基本结束。从本质上说，股权分置改革试图从制度层面上“再造”中国资本市场，它所具有的历史意义几乎可以与20世纪90年代初建立这个市场相提并论。^[1]

在股权分置的制度环境中，旅游上市公司也存在国有股和法人股不能流通，国有股权比例过高，公司治理存在缺陷的问题。股权分置改革通过赋予非流通股以流通权，实现全流通以解决不合理的股权结构，核心目标在于把上市公司建设成所有股东利益的共同体，^[2]使各类股东的目标函数趋于一致，共同致力于公司治理和经营绩效的提高。由于旅游上市公司的市场竞争性特点明显，大量国有股权不能流通导致公司经营管理效率损失的问题表现尤为突出。截至2009年1月，旅游上市公司基本完成了股改工作，股改已经并将对旅游上市公司的股权结构和公司治理产生重大影响。

一 旅游上市公司范围界定

旅游上市公司是指通过证券市场上市融资，以围绕或辅助旅游活动开展的经营活动为主营业务，以满足旅游者需求为最终目的的上市公司。结合2001年证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类标准，析出在沪深两市上市的旅游上市公司共26家。同时按照主营业务的不同将这些旅游上市公司划分酒店类、景区类和综合类三类。其中酒店类和景区类分别为10家，综合类有6家（见表1）。

表1 旅游上市公司分类一览表

续表1

二 旅游上市公司股权分置改革

股权分置改革始于2005年4月，而全聚德、三全食品、金陵饭店、世博股份、三特索道均在2006年之后上市，因此不涉及股改问题。再者，股改与B股股东无关，因此只发行B股的锦旅B股也不需要股改。需要参加股改的旅游上市公司实际只有20家。丽江旅游最早开展了股改工作，ST东海A最晚。在2007年中期除了S*ST张股之外均完成了股改。截至2009年初，由于债务重组尚未完成，S*ST张股的股改方案依旧未获股东大会通过，成为“股改钉子户”。

（一）旅游上市公司股权分置状况

在股权分置改革之前，旅游上市公司非流通股占到总股本的63.6%，流通股占到36.4%，股权分置状况与所有上市公司的平均水平几乎完全相等，^[3]股权分置状况严重。从旅游上市公司的内部类别来看，酒店类的非流通股与流通股的比例分别为57.8%和42.2%，景区类的分别为62.3%和37.7%，综合类的分别为66.1%和33.9%。可见，综合类的股权分置状况最严重，景区类次之，而酒店类最低。

上市公司的非流通股一般由国家股、国有法人股、境内法人股等组成，其中国家股和国有法人股合称国有股权，又可称为国有股份或国有股，而流通股一般由社会公众股组成。在股权分置改革之前，旅游上市公司国有股份占到总股本的41.3%，而国有股份又占到非流通股的64.9%，这两项数据与所有上市公司的平均水平相差不大^[4]，国有股份比例偏大，股权构成单一化。从旅游上市公司的内部类别来看，景区类旅游上市公司的平均国有股份比例最大，高达51.4%，而酒店类和综合类的平均水平相对较低。

（二）旅游上市公司股权分置改革方案

股权分置改革的核心是支付对价。由于非流通股获得流通权之后，将使流通股的流通权价值归于零，为了弥补流通股股东的损失，非流通股股东需要向流通股股东支付对价。对价支付后，原非流通股即获得上市流通权，随着股票的复牌，上市公司的股改工作也宣告结束。旅游上市公司股权分置改革方案如表2所示。

旅游上市公司的股改方案以直接送股为主，有14家采用送股方案。送股方案通过非流通股股东向流通股股东直接赠送所持股份来支付对价。送股方案的对价水平一般集中在流通股股东每持有10股获送3股左右。新都酒店、西安饮食和北京旅游等3家采用了公积金转增方案。公积金转增方案以资本公积金向流通股股东转增股本来支付对价。有3家采用综合类方案，具体做法各不相同。

（三）股权分置改革后的股权结构变动

表2 旅游上市公司股权分置改革方案表

股权分置改革首先对股权结构产生直接影响，