广州市某（甲）公司（下称甲公司）是广州市某大型集团公司下属子公司，为配合该大型集团公司的改革顺利进行，甲公司在原上报该大型集团公司的甲公司体制改革方案的基础上，进一步制定本重组改制实施方案。

一 甲公司面临的发展形势

某大型集团公司（甲公司是其子公司）总体方案明确将甲公司属下的A公司、B公司、C厂提升为该大型集团公司的子公司，并划归该大型集团公司，单独进行改制。甲公司将在员工跟着企业走的原则下，将这三个企业整建制地移交给该大型集团公司。将上述企业划转移交后，甲公司基本情况见表1。

表1 2003年1～3月甲公司下属企业生产经营状况及人员情况

续表1

从账面上看，所有的二级公司都亏损，其中G公司、H公司账面净资产为负数。减除不良资产后，D公司净资产也为负数。

甲公司目前需要迫切解决的有以下主要问题。

（一）结构调整

甲公司经营范围广泛，经营产品多样。多元化经营虽然可以消除部分由于经营单一所产生的经营风险，但由于经营范围太宽，使资源存量过于分散，难以形成规模和具有竞争力的品牌，加上经营管理能力不能适应多角化经营，从而造成了大面积亏损。特别是不适时宜地介入房地产开发，占用了大量的资金，产生了巨额的不良资产，形成了巨大的经营风险。从主营业务看，能够产生经营利润的只有服务业、建筑业等少数，而且都被巨大的财务费用和管理费用所消耗。收缩经营规模、调整经营结构，减员增效，逐步形成具有竞争力的主业将是这次重组改制必须解决的问题。

（二）安置员工

一是对在职职工的安置，主要通过经济补偿转换职工身份来实现；二是将离退休职工移交社会管理。据甲公司2003年3月末的情况摸查，全公司共有职工2065人，其中在职职工806人（内退及达到保护线年龄职工333人），占39%，离退休职工1259人，占61%。若按国家有关规定进行安置，在职职工需要的安置费用为7763万元，离退休职工移交社会的费用为5476万元，两项合计13239万元。由于公司有部分历史遗留问题没有妥善解决，主要是企业住房补偿问题，金额大约4400万元，这部分费用以后视企业资产变现情况和支付能力酌情加以解决。

（三）处置资产

甲公司除去不良资产后的净资产为8770万元，很显然，用企业的净资产来安置员工不现实。甲公司账面反映的货币资金为3861万元，但其中大部分是住房基金和住房公积金，实际可以用来作为职工补偿的不多（具体见表2）。处置资产将是解决员工安置费用的不得已选择。

表2 甲公司2003年3月31日货币资金情况

处置资产的效果主要取决于以下因素：一是维持企业正常经营的需要。对一些仍在正常经营的企业，不能处置其用于正常经营的有效资产，而只能通过转制、整体或部分转让等形式来安置员工，保持企业的发展。二是诉讼的进展。甲公司现已被起诉的借款本金达到63226万元，除被诉企业的资产处置受影响外，担保企业资产和抵押资产的处置都将受到限制。

考虑这些因素后，甲公司实际可用于处置的有效资产并不多。变现资产主要是企业没有被抵押或查封的固定资产、短期投资、长期投资及部分存货。另外，公司有40万平方米的土地没有估价入账，按每平方米250元计，预计可以获得收益1亿元。同时，还有大量的山林用地可以在国家政策的支持下进行处置。

（四）清偿债务

2003年3月末甲公司负债总额已达到12.1亿元，资产负债率为81%，最大的负债为银行负债，已达到75262万元，其中以担保方式借款40417万元（几乎都是由甲公司提供担保），抵押借款34845万元，近90%的借款已逾期。借款欠息达到1.5亿元。同时，被起诉的借款达到63226万元。

公司处置资产用于清偿债务还是安置员工存在一定的矛盾，特别是抵押资产只能优先用于清偿债务。因此，企业在改制过程中，要组织人力对企业的所有资产进行全面清查盘点，落实可用于安置员工的资产并优先进行处置，争取主动，统筹安排债务的偿还。

二 操作办法

（一）总体思路

甲公司要以安置职工为中心，采用重组转制、整体或部分转让、以物抵债、关闭清算、统一债权债务管理等方式对属下的企业进行处理，保留本部、重组及出让部分企业、关闭清算没有发展前景的企业，有效解决前述四大问题。

经过分析，甲公司各二级企业的处理可采取表3所列方式。甲公司将只保留公司本部。转制改革后公司本部的