五年前，中国签署协议、加入世贸组织，自那以后，已经和未来有意在华开展业务的外资商业银行，便把2006年12月11日这一天，记在了自己的日程表上，并随之开始了一系列的业务布局。而与此同时，如何在严格遵循世贸基本原则的前提下，加强对不断涌入的外资银行的审慎监管，也成为政府和银行监管当局这一段时间以来的重要研究课题，政府部门和监管当局也开始了紧锣密鼓的对相应监管措施的研究和草拟工作。终于，五年的过渡期结束了，在2006年12月11日，伴随着中国银行业的全面开放，新的《外资银行管理条例》及《外资银行管理条例实施细则》（以下简称《条例》及《细则》）也开始生效实行。

纵观新《条例》及《细则》，我们发现，可以说，一方面，我们在严格履行入世承诺的同时，借鉴国外经验，进行了一系列对外资银行的监管措施创新，在全面开放这一不可逆转的大形势下最大限度地去保护国内存款人的利益，维护整个金融体系的安全和稳健，同时也没有损害到外资银行利益，达成了双赢的局面；但另一方面，在这种监管的新起点和新局面下，由于种种原因，条例及细则中还有一些问题没有解决，需要监管部门的继续努力。造成这些问题的原因：中国金融体制自身不健全，正处于改革过程中，因此导致对金融消费者的保护还不是足够充分，对国内银行扶持没有条件；出于种种外部压力，给予外资银行一定时期内的“超国民待遇”等。但总之，我们欣慰地看到，《条例》及《细则》不仅标志着中国银行业全面开放的新时代的到来，更标志着中国的监管当局作为主角会在金融稳定的基础上积极主动地引导外资银行为中国经济和广大消费者服务，即使还存在一些问题，但相信也会逐步改善，中国的银行业特别是中资银行肯定会随着外资银行的进入而更为繁荣。

一 创新性的监管政策，由分行导向型转为法人导向型

（一）形成分行导向型政策的历史原因

20世纪80年代初至今我们国家一直实行分行导向的政策，从数据上就表现明显，目前在中国一共有一百九十多家外国银行分行，法人机构实际上却只有14家，就原因而言，这跟我们的政策导向和外国银行的自身选择密不可分。改革开放以来，国家一直在实行分行政策导向，监管政策有利于分行发展。一个原因在于，改革开放初期我们以吸引外资为主，其目的就是吸引更多的国外资金进入国内，分行和它的母行本身是一个法人主体，分行只是母行的分支机构，它和母行之间的资金往来渠道特别畅通，所以说，分行形式更有利于外国银行分行将母行资金调到中国境内来支持中国经济的发展，所以当时我们的政策导向就是鼓励外国银行在中国设立分行。另外一个方面的原因，也跟我们当时的监管水平有关，因为改革开放初期，我们自身的监管处于比较低的水平，而监管外国银行母行所有业务的主要责任在母国的监管当局，我们中国的监管当局只需负责分行的监管，其监管责任跟监管母行比较起来相对较小，又限于监管技术的原因，当时中国对外国银行分行的有效监管必然选择通过本国监管与母国的监管当局共同合作的形式来完成，所以这也促使我们的政策一直鼓励设立分行。而且就外资银行自身而言，外国银行设分行也有利于它们自身经营成本的降低，且从事业务比较便利。在这几个原因的共同作用下，形成了目前整个在华外资银行以分行为主的局面。

（二）转为法人导向政策的原因

现在《条例》及《细则》区分了法人银行和外国银行分行在从事零售业务时不同的准入措施，即法人银行可以从事全面的人民币业务，只需满足“开业三年，营利两年”的条件，而分行则需要单家审批，且只能吸收居民100万元人民币以上的定期存款的规定；以及根据该《条例》第二十九条和第三十一条的规定，对于包括外商独资银行、中外合资银行在内的完成本地注册外资银行，其业务范围中相比于外资银行分行多出了“银行卡业务”、“资信调查和咨询服务”这两大业务的优惠。由此实现了监管政策由分行导向型向法人导向型的转变及分类监管的措施，体现了监管当局追求金融稳定、保护存款人利益的原则，以及政府对中国这样一个快速成长的零售市场在不违反世贸规则及入世承诺的情况下的适度保护。

而做出这种政策转向的原因：一方面是因为我们有前车之鉴，虽未受伤害，但也要防