场外交易市场的监管是整个证券市场监管体系中的重要组成部分。成熟完善的证券市场监管体系，应该是一种“全面”的监管体系。“全面”包括两个方面：一是对各层次市场的监管；二是对市场各参与方、各环节的监管。然而，现实情况是，即使在市场经济最发达的国家，全面监管体系也只是一个理论层面上的概念，是一种试图达到的理想状态。而且，相对于市场创新而言，监管滞后几乎是普遍的规律。因此，在很多国家的市场监管体系中就出现了所谓的弥补机制，即对市场创新结果予以认同肯定的同时，相机调整监管政策或规制。在创新经济学中，这种情况被认为是解释创新与制度约束之间有效修正的“追认”机制。

“追认”机制是我国经济体制改革中解决制度转型平稳过渡的创新思路，改革中采取“试点”的办法是该思路的具体体现。当涉及改革风险较大的创新时，或涉及利益影响面较大的创新时，一般会依据可观察、可控制、小范围的原则选择一个或若干个样本群体先行先试，人们称这种做法为“摸着石头过河”。如果一项创新来自非正式制度的安排，无论是由民间发起的，还是由地方政府发起的，这项创新在实施初期总是以被观察的方式存在。如果创新在观察期中获得政府的认可，会以“试点”的方式确认下来，“追认”机制开始启动。如果接下来能以制度的方式得到肯定并获得推广，“追认”机制开始生效，相应制度创新随即进行设计跟进。但如果一项创新在观察期内不能获得认可，创新活动将依据现有制度被强制性或限制性终止。早期对中国场外交易市场采取的监管正是在这种“追认”机制下进行的。

一 中国场外交易市场的三次清理整顿

2000年之前，中国金融改革进展缓慢，与整体金融抑制下对风险的判断持重有关。由此决定了不仅中国证券交易所市场的发展长期被置于中央计划管理下，场外交易市场更是如此。交易所市场发展中的问题，会被作为场外交易市场的镜像，并因此成为一直以来中央政府对场外交易市场的设立持谨慎态度，并对地方自发设立场外交易市场的做法采取基本否定态度的一个重要原因。中国场外交易市场发展的20年曾经历了三次大的清理整顿。

（一）第一次清理整顿^[1]（1993年）

1.第一次清理整顿的背景

1992年，邓小平同志的南方谈话给改革者吃了一颗定心丸，投资者对政策转向的担忧随之一扫而光，经济出现了跨越式的发展。但当时对发展速度采取的宏观调控政策没有起到抹平经济周期的作用，反而加速了经济波动。经济很快出现过热的迹象，这从经济运行的不同层面上反映了出来。1993年的第一季度，国民生产总值较1992年同期增长了15.1%；1～5月，全国乡及乡以上工业总产值比1992年同期增长23.8%；社会商品零售总额同比增长了20.2%；进出口总额同比增长17.2%；等等^[2]。

这种情况下，前期隐伏的矛盾与问题逐渐显性化，并有不断增强的趋势。集中表现为：货币过量投放，金融秩序混乱；投资需求和消费需求膨胀趋势明显；财政困难状况加剧；基础设施和基础工业的瓶颈制约愈加明显；出口增长乏力，进口增长过快，国家外汇储备减少；物价上涨过快，通货膨胀呈加速态势等。面对这一系列问题，政府的调整力度明显增大，调整的重点首先是解决金融领域的稳定问题。

而这个时期，资本市场上的确出现了一系列与金融稳定相悖的问题。不仅表现在证券交易所市场大量的违规违法及恶性投机的问题愈演愈烈，场外市场也出现了内部职工股地下交易泛滥，以及法人股市场的非正常交易。

内部职工股产生于20世纪80年代中后期，属于限制性流通的股票。20世纪为解决内部职工股的转让问题，1986年上海市政府组织建立了柜台交易市场，深圳则是在80年代末组建的市场。这两个市场在90年代初先后转为证券交易所市场，但内部职工股交易转让市场则没有补充建立。现实中大量滞留而无法转让的内部股票，使市场风险不断加大。不仅如此，1992年、1993年上市公司数量较上一年增加了279%和245%。交易所市场的火暴，诱使更多的企业跃跃欲试。这些企业突破批准发行的限制，向社会发行更多的股票。一个庞大的没有交易出口的几近失控的市场，恰如一个巨大的堰塞湖高悬在所有人的头上。地下交易市场再度活跃起来，并日益规模化。在很多城市中随处都可见到由股票持有人和黑市股票掮客（黄牛）自