随着经济全球化和一体化进程的快速发展以及金融集团化经营的不断推进和深入，金融集团化经营出现了综合经营的趋势，金融控股公司成为金融综合经营的主要方式，利用集团化经营的优势开展集团内部不同产品的交叉销售（Cross-Selling），拓宽用足销售渠道成为金融控股公司抢占集团化经营的制高点。随着国内金融控股公司的不断出现和发展壮大，金融控股公司集团内部交叉销售战略实施推进的加速和以客户为中心的个人客户和团体客户信息库的逐步建立，客户信息的收集、保管、使用和披露过程中涉及的客户信息保护和在现有法律限制范围内的客户信息共享与交叉利用之间的协调变得越来越重要，这两个方面的矛盾也越来越明显。为系统分析该类问题所面临的法律风险，在最大限度保护客户信息的前提下，以期通过在现有法律框架下的有效措施来防范可能的法律风险，实现集团内部客户信息的共享与交叉利用，从而实现有效的交叉销售，发挥金融控股公司内部的协同效应，是本文研究讨论的核心所在。

一 金融控股公司内部的客户和客户信息

一般金融控股公司旗下有银行、保险、证券、信托、基金等多项业务开展，因此不同的专业子公司在进行经营的同时，随着国内综合经营的趋势越来越明显，金控公司内部客户信息资源的共享利用，实施跨业交叉销售已经成为现实。

金融控股公司的客户是指与金融控股公司旗下各专业子公司有存贷款、拆借、结算、开户、办理保险、买卖基金等金融交易业务以及接受金融控股公司其他服务的自然人、法人和不具备法人资格的其他社会组织。从目前金融控股公司经营的实践来看，一般客户可分为有个人客户和团体客户两类^[1]。

（一）个人客户就是自然人客户

金融控股公司的保密业务与自然人的隐私权相对应而生。从法律上看隐私权的主体只能是自然人，隐私权的主要内容包括：一是个人生活的安宁权；二是个人生活情报的保密权，包括个人健康、家庭和财产、婚姻等信息和资料的保密权；三是个人通信的保密权；四是个人隐私的利用权，隐私权的利用不得违反法律^[2]。

（二）团体客户包括法人和非法人的社会组织

团体客户信息与个人客户信息有很大不同。团体客户信息一般是经营性和经济性信息。这方面的信息大部分已经通过企业年报、公告、通知、工商登记、信息披露等形式在社会中公开。对于上市公司来说，更有强制性的信息披露要求。这些都导致了团体客户信息的公开性。但是无论是强制性还是非强制性的信息披露，都是在一定界限和范围内的披露。因此金融控股公司可以通过公开的渠道取得团体客户的信息，也可以通过提供金融服务取得团体客户没有公开或其他主体所不知道的信息。这些未披露过的信息或属于客户商业秘密的信息理应受到法律的保护^[3]。

二 金融控股公司内部客户信息保护的必要性

客户信息通常都具有非公开性，并带有客户的特征，甚至有些信息是客户自身都难以掌控和知晓的。由于受此关乎自身利益又不能由自己控制的信息所困惑，客户必然要求金融机构对此类信息采取保密措施。金融控股公司对客户信息资料负有的保密义务也是行业经营形成的一种惯例。也源于金融机构与客户之间契约的默示条款^[4]，即发生金融业务时，无论合同契约有无规定，金融控股公司的成员公司均有保护客户信息的义务。

金融控股公司也已经认识到了对客户信息采取保密措施的重要性，花旗银行在其《个人客户隐私承诺》第9条中承诺：鉴于信息是我们提供高质量服务的基础，我们最重要的财富就是客户的信任。保持客户信息的安全，并严格按照客户要求进行使用，是花旗集团所有成员的首要考虑。中国平安保险集团在其《客户资料管理暂行办法》中明确规定：依据法律规定，公司对客户资料负有保密义务，任何部门、分支机构、个人均不得擅自使用、泄露客户资料；集团各专业子公司对各自的客户资料应当采取稳妥、有效的收集、整理、分类、保管措施，防止客户资料的遗失、泄露、不当使用。

三 关于我国客户信息保护的立法现状及发展趋势

关于客户信息的保护，目前我国尚无专门性法律规范，理论和司法实践中，将客户信息归为个人隐私（我国法律将隐私归入名誉权中进行调整）或者公司商业秘密的一种，通过对名誉权、商业秘密和合同的附随义务的规定