一 中国企业在美国投资概况

经过近五年的飞速发展，中国公司每年对美直接投资额超过了美国公司对华直接投资额。根据荣鼎咨询公司的报告，受食品业、能源业和房地产业大规模收购的拉动，中国公司对美年度直接投资额从2008年以前的不到10亿美元，增长至2013年的140亿美元。

最初，中国企业对美投资集中在能源业和房地产业，而目前，中国投资者对科技和创新领域抱有浓厚兴趣。在非常规油气的开发热潮中，对该领域的投资仍是拉动中国对美直接投资的主力，其中，2013年该领域的投资项目总额达32亿美元。仅在2014年第一季度，中国投资者就宣布了超过60亿美元的高科技领域投资，包括对摩托罗拉移动公司、IBM的X86服务器业务和电动车制造商Fisker的接管。

中国对美直接投资的一个有趣现象是，中国民营企业正迅速成为中国对美直接投资的主力军。根据荣鼎咨询公司的报告，2012年初以来，中国民营企业投资占中国对美投资交易总数的80%，并接近交易总额的50%。根据市场观察，中国民营企业目前对中型和大型交易均抱有兴趣，而不像从前那样只着眼于较小规模的交易。

由于中国经济改革力度加大，中国对外直接投资政策环境更加宽松，以及中国对美国经济发展前景预估乐观，市场预计2014年中国对美投资热情不减，并将在未来持续高涨。

二 美国吸引外资的审批政策

下文简要说明中国和其他非美国投资者在试图收购或投资于美国公司或在美国有子公司的非美国公司时将面临的监管。需要注意的是，某个特定的交易除了可能受到下列监管，还可能受到其他的联邦法律和相关州法律的规制。

（一）国家安全审查

国家安全一向是中美投资关系中最重要的课题。任何可能导致“美国业务”被“外国人”或“外国政府”控制的收购、兼并和接管（“受管辖交易”）都将接受总统审查。如果审查后该交易对美国的国家安全构成威胁，那么该交易可能被撤销或被要求修改交易安排。在评估国家安全时，有一些因素通常会被考量，包括拟被收购的“美国业务”与美国军方和政府的关联度，法律的实施，国土安全，以及有出口管制的技术或军火、关键基础设施（包括重大能源资产）及前述领域的供应产业。此外，被收购业务与敏感军事设施的地理距离、收购方是否是外国政府或被外国政府控制、收购方的国籍，也是被考量的因素。

美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查并调查受管辖交易，以判定其是否对美国国家安全构成威胁。CFIUS是一个跨机构委员会，主席由美国财政部部长担任，成员包括美国国家情报总监、劳工部部长、商务部部长、国防部部长、能源部部长、国土安全部部长和司法部部长，以及美国贸易代表办公室主任和美国科技政策办公室主任。美国国家情报总监和劳工部部长为当然成员，其他成员进行观察，并适时参与CFIUS的活动。CFIUS宣称其拥有广泛权力，可以“请”交易各方将交易送审，并根据总统的决定（可在交易交割之前或之后）将交易撤销或修改。

交易各方没有义务向CFIUS申报交易，但如上所述，CFIUS有权要求交易各方将交易送审，并且法律鼓励交易各方向CFIUS提交一份联合自愿申报通知（简称“通知”），因为总统和CFIUS在交易各方提交通知并且CFIUS终止审查后，不能采取任何行动禁止或撤销交易。因此，交易各方要自行判断是否向CFIUS提交通知。

国家安全审查仍是中国投资者对美投资的一大主要考虑因素。荣鼎咨询公司的数据和CFIUS公布的数据显示，只有一小部分中国投资交易向CFIUS提交正式通知且没有受到美国国家安全审查，绝大多数接受审查的交易被CFIUS通过，或是交易各方与CFIUS达成了双方均可接受的减轻国家安全威胁的协议。极少数的例外情况误导了人们的看法，认为美国国家安全审查是中国对美投资的障碍。

2012年CFIUS年度报告显示，一小部分中国企业的投资交易面临CFIUS的国家安全壁垒（如三一集团在俄勒冈州风电场的投资）。此后，许多中国投资成功通过了CFIUS的审查，包括中海油收购Nexen（接受减轻国家安全威胁的协议），万向集团收购A 123（没有减轻国家安全威胁的需要），以及双汇收购史密斯菲尔德（没有减轻国家安全威胁的需要）。

（二）并购控制规则

并购审查是对美投资的另一个关键的政府审批环节。美国《克莱顿法》第7A条（简称“HSR法”）^[1]对“并购前通知”做出了规定。联邦一级的并购审查