中国的《证券法》是1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起开始实施的。《证券法》的实施对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济发展，发挥了重要作用。随着中国经济和金融体制改革的不断深化和市场经济不断发展，中国的证券市场发生了很大变化，在证券发行、证券交易和证券监管中出现了许多新情况，原《证券法》已经不能完全适应新形势发展的客观需要。一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不完善，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。六是《证券法》调整范围和某些限制性规定已经不适应证券市场的发展，需要补充和完善。^[1]因此，在2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议对《证券法》进行了修订。修订前的《证券法》条文为214条，修订后的《证券法》条文为240条。这次《证券法》的修订是全面的，几乎涉及各个方面的证券法律制度，现择其要者，予以归纳介绍。

一 《证券法》体系结构的完整化

由于中国证券市场的发展与公司制度的完善处于同时形成、互动发展的阶段，因而中国有关证券和公司的法律制度曾经出现过相互交叠、分野不明的状态。在公司法制定颁布的1993年，中国的证券市场已经有了很大的发展，急需以较高立法层次的法律规制证券市场活动，因当时制定《证券法》的时机尚未成熟，所以在制定公司法时，在其中包括了许多性质上本应属于证券法的法律规范，例如股票公开发行审核制度、公司债券公开发行审核制度、上市公司制度、股票上市及上市暂停与终止制度、股票或公司债券发行时的信息公开制度以及上市公司的信息持续公开制度等等。在《证券法》于1998年颁布之后，公司法中的证券法律规范继续有效，与《证券法》中的法律规范相结合而构成中国当时证券法律体系的核心部分。

但是，如果公司法中继续保留证券法律规范，导致公司法体系与《证券法》体系之间交叉重叠，实施机制相互干扰，那将不利于保持商事法律体系的协调性和严整性，也不利于公司法和《证券法》的有效实施。例如，如果按照修订前的公司法和《证券法》的体系安排，如果因证券市场变化需要修改上市条件、上市暂停或终止等制度时，却要通过修改公司法来完成。再如，如果公司法中还继续包含证券法律规范，意味着证券监管部门既可以根据《证券法》执法，也可以根据《公司法》执法。这种体制现象如果持续下去，反倒会导致证券监管部门职权范围不清。^[2]

由于认识到《公司法》与《证券法》的规范体系过于交叉所引起的诸种不便，在修改《证券法》时，立法者首先就对法律规范的体系归属做了调整。诸如，《公司法》第84条关于公开发行股票时报送文件的规定，现由《证券法》第12条规定；《公司法》第137条关于公开发行新股的条件，现由《证券法》第13条规定；《公司法》第161条关于公开发行公司债券的条件的规定，现由《证券法》第16条规定；《公司法》第162条关于公司债券发行之限制的规定，现由《证券法》第18条规定；《公司法》第152条关于上市条件的规定，现由《证券法》第50条规定；公司法第157、158条关于上市暂停、上市终止的规定，现由《证券法》第55、56条规定。

《证券法》做如此修改，在制度设置上可望达到如下目的。其一，完善《公司法》和《证券法》各自的规范体系，按照《公司法》和《证券法》各自的宗旨与机制，将性质不同、实现机制不同的法律规范，各自归类于不同的法律体系，并且使《公司法》和《证券法》这两个法律之间更为协调。其二，有利于明确中国证监会的权力范围，使其监管权力的法源限于《证券法》范畴，便于其依据《证券法》行使监管权力。

二 为证券市场的