各位领导、各位嘉宾：

上午好！

我今天和大家讨论的题目是“借鉴国际保险监管经验，加强我国保险公司治理立法”。

国际保险监督官协会（IAIS）于2004年1月发布了保险公司治理的核心原则，并在2005年年会上提出将偿付能力、公司治理和市场行为并列为保险监管的三项重要内容。在我国，随着保险业的快速发展、国有保险公司改制上市和保险投资主体的多元化，在这个大的背景下，如何完善公司治理并使其真正发挥作用已经成为下一步深化保险业改革的中心工作。可以说，保险公司治理已经成为社会广泛关注的热点话题。然而，从制度规范的层面来说，现行《保险法》除了对保险公司的组织形式、资本金，股权变化的审批管理等做了一些规定外，有关保险公司治理的法律规则几乎是一个空白。这里，我就未来保险法制建设中值得重点关注的保险公司治理的问题，谈一些我个人的看法。

一 完善保险公司治理是加强保险监管的必然要求

保险活动是一种特殊的经营活动，这种特殊性主要表现在三个方面。一是高负债性。保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本金只占公司资产的一小部分，投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。二是广泛的社会性。保险经营有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广大被保险人的切身利益。三是持续性。保险公司当期收入保费，对被保险人提供的只是远期的承诺，在保险合同往往长达十几年甚至几十年的情况下，保险公司不仅要追求快速的增长，更要追求经营的稳健性和持续性。

保险经营的特殊性、资本追逐利润的本性和被保险人所处的弱势地位，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。因此保险公司治理有着一定的特殊性。也就是说保险公司的目的是既要维护股东的利益，更要维护投保人的利益；既要追求公司的效益，更要有效防范和化解风险，维护社会稳定。同时，除了公司自身不断完善治理机制外，更强调监管部门的外部监管。监管行为必须遵循依法办事的原则。因此，从法制建设的层面推动保险公司治理的完善就显得尤为重要。

二 当前保险公司治理存在的问题及表现形式

应当说，近年来，保险业不断深化改革，把建立和完善公司治理作为一项基础性工作来抓，各保险公司初步建立了公司治理的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风险防范机制，取得了初步成效。但由于业务规模、股东背景和发展历程不同等多种因素，治理水平参差不齐，仍存在不少问题。最主要的体现就是治理“失灵”，公司的治理架构都有，制度也齐全，但在实践中往往形同虚设，没有真正发挥作用。主要表现在三个方面。

一是大股东操纵。这种情况主要表现为大股东或者形成关联关系的几个股东，对公司形成实际控制权。

二是管理层控制。由于保险经营技术的复杂性，如果管理层对股东的信息披露不充分，高管人员又故意隐瞒真实情况，再缺乏外部审计和监督，股东对公司的监督权就无法实现。特别是在国有资产所有者缺位的情况下，公司董事长或总经理成为实际上的控制人，公司对管理层的依赖很大，很难形成有效的制衡。

三是外部干预。来自地方行政部门或其他组织机构的干预，都对保险公司治理产生影响。

三 保险法制建设对保险公司治理应当重点关注的几个问题

国际保险监督官协会公司治理核心原则是在总结各国保险公司治理的经验的基础上制定的，对完善我国保险公司治理具有重要的指导意义。在今后的保险法制建设中，应当充分吸收核心原则的精神，逐步建立起符合我国国情的保险公司治理监管制度框架。我个人认为以下三个方面值得重点关注。

第一，关于董事会建设。董事会是公司治理的核心。完善公司治理，董事会建设是关键。核心原则明确规定“董事会要确保公司的审慎经营和董事会对公司的监测，不受经理层或其他团体的不适当的影响”。我们对一些保险公司外资参股前后在章程方面的变化进行了对比，发现章程内容变化最大的部分就在董事会部分。比如在董事会下设各类专业委员会，建立独立董事制度，健全议事规则以及建立以内含价值为基础的管理层业绩考核机制等内容，都是在外资参股以后才增加的。我们相信外资公司在这方面的经验。因此，完善保险公司治理，重点就是要从加强董事会建设入手，使董事会真正