一 股权分置改革与股权分置改革

毫无疑问，作为证券市场的一项基础性制度改革，股权分置改革就是要解决股权分置问题。2004年2月1日发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中说：“积极稳妥解决股权分置问题。规范上市公司非流通股份的转让行为，防止国有资产流失。稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。”这是股权分置的概念第一次出现在政府政策性文件中。然而，究竟什么是股权分置，人们却并没有形成统一的认识。股权分置究竟是指什么？是同股不同价，还是同股不同权，还是两者兼而有之？如果是指同股不同价，那么是指发行价还是指市价？如果是同股不同权，那么是指表决权、分配权还是其他什么权？2005年4月29日，股权分置改革试点启动，证监会负责人就此发表谈话，才明确指出：股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置改革就是改变这种状况，让上市公司的股份全部能够流通而不再有流通股与非流通股之分。

在证监会于2005年9月5日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的第2条规定了股权分置改革的含义，根据该条所谓股权分置改革是指，通过非流通股股东与流通股股东的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。该定义的核心内容有以下几点：一是由流通股股东与非流通股股东协商；二是消除股份转让的制度性差异；三是这种制度性差异局限于A股市场。

二 股权分置改革的操作程序和方案内容

（一）股权分置改革的操作程序

作为证券市场的监管者，中国证监会是本次股权分置改革的推动者和掌控者。股权分置改革的操作程序也是由证监会制定。在证监会于2005年4月29日发出的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中，证监会对股权分置改革试点阶段的股改操作程序作出了明确的规定。随后，在总结试点阶段经验的基础上，证监会在2005年9月5日颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》中，对上述股改操作程序进行了完善和补充。

1.2005年9月5日之前的操作程序

证监会在2005年4月29日发出《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中设计了在试点阶段股权分置改革的操作程序。按照该通知第二、三、四条的规定，在试点阶段，上市公司股权分置改革的操作程序是：在被确定为试点上市公司以后，上市公司聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，上市公司董事会就股权分置改革方案做出决议，然后将董事会决议与独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知一起公告，接着召开上市公司股东大会对股权分置改革方案进行表决，方案由三分之二以上多数股东以及流通股股东三分之二以上多数通过以后实施。

2.2005年9月5日之后的操作程序

2005年9月5日，证监会发布在总结试点经验的基础上颁布《上市公司股权分置改革管理办法》。在该办法中，对股权分置改革操作程序重新做出规定。根据该办法股权分置改革的程序是：非流通股股东一致或单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出上市公司股权分置改革动议；非流通股股东并以书面形式委托董事会召开A股相关股东会议；公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请保荐机构并在保荐机构的协助下制定股改方案，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书；董事会将改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书以及召开相关股东会议的通知一起公告；自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；召开上市公司相关股东会议对股权分置改革方案进行表决，方案由三分之二以上多数股东以及流通股股东三分之二以上多数通过以后实施。

与2005年9月5日之前的操作程序相比，该程序最大的变化是将做出决议的机关由股东大会改为相关股东会议。

（二）股权分置改革方案的主要内容

通过上述程序，流通股股东与非流通股股东就股权分置改革方案达成一致。该股权分置改革方案的主要内容