导言

2012～2013年，中国场外交易市场在发展中规范，在规范中得到了进一步发展，这在中国场外交易市场建设的进程中，具有重要意义。

近年来，全国各地纷纷设立各类交易所（机构），如文化产权、股权、金融资产、林权、矿权、排放权和各类商品交易所等，目前我国各类交易所已达1000余家。整体上讲，这些交易所的建设实践与探索，为各类要素的高效流转搭建了平台，促进了中小微企业融资，在优化资源配置、提高资源利用效率方面发挥了重要作用。但是，部分交易所也出现了诸多的违规行为，侵害了相关主体的合法利益，扰乱了金融市场秩序，引起了国家的高度关注。国务院于2011年11月发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），对各类“交易场所”进行清理整顿，并于2012年7月正式发布了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），进一步明确了清理整顿的范围、政策界限、措施和工作要求。随后，证监会出台了《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号），基本上框定了区域性股权交易市场的业务探索边界。经过近一年的清理整顿，场外交易市场的各项规章管理制度不断完善，各项业务在规范中得到进一步发展。

当前，加快建设和发展我国场外交易市场，是拓宽中小微企业融资渠道，逐步完善多层次资本市场体系的重要举措，也是我国金融改革与发展的一项重要任务。2012年11月8日，胡锦涛在党的十八大报告中明确提出：“要加快发展多层次资本市场。”十八大会议期间，中国证监会主席郭树清表示：“要把发展多层次资本市场放在突出地位，目前资本市场除主板、创业板外，扩大试点新三板正式推出后，融资量对股市有巨大推动作用，接下来继续推动这个市场，并允许各地发展区域性股权转让市场，以多样化的投资机构、投资工具，为多样化的处于不同发展阶段的企业，包括个人创业提供支持。”

可喜的是，探索符合中国国情、满足市场需求的场外交易市场实践，始终没有间断，并积累了一定成绩和经验。遗憾的是，如何建设中国的场外交易市场，建设怎样的场外交易市场，依然是决策者、理论界、实务界正在思考研究探索之中的问题。至今，场外交易市场的顶层设计还不明晰、场外交易的法律地位仍未明确、立法规范层次较低、立法与监管严重滞后、《证券法》和《公司法》中存在诸多限制场外交易市场发展的规定，等等。这些问题已明显制约了场外交易市场的发展。进一步推动场外交易市场持续、健康、稳定发展，立足市场实践建立健全我国场外交易市场法律制度，已是目前亟须研究解决的重大课题。

一 我国场外交易市场的发展环境与发展现状分析

（一）现时期我国场外交易市场的发展环境分析

1.宏观经济环境分析——国际金融危机影响继续深化

受国际金融危机影响，世界经济企稳中面临“二次探底”风险。2007年爆发并重创美国银行业的次贷危机，迅速蔓延到整个欧洲银行系统进而席卷全球，引发了国际金融危机，而且加速了欧元区主权债务危机的爆发，严重阻碍了世界经济增长，也影响了正处于转变经济发展方式关键时期的中国。更令人担忧的是，持续四年多的国际金融危机的影响仍未结束，欧洲债务危机不断“发酵”，世界经济仍未走出阴霾，大有“二次衰退”之势。

可以说，2008年发生的国际金融危机给世界和中国经济的发展带来了严重影响，由于世界范围内经济不景气，中国的外贸出口型企业受到了严重的打击，大量小型、微型企业在这次危机中由于需求下降、资金链断裂而倒闭，国内经济发展出现了下滑趋势。2012年第三季度，我国国内生产总值同比增长7.4%，增速比第二季度回落了0.2个百分点，这已是中国经济连续第七个季度出现增速下降。因此，这次危机也引起了国内理论界和实务界对中国金融发展的认真反思：一是在鼓励金融创新的同时，要注重金融风险的防范，特别是系统性金融风险的防范，切实提高风险防范能力和水平；二是要进一步完善我国金融体系，提高金融服务实体经济的能力，坚持金融经济发展服务实体经济发展的理念，要大力发展实体经济，为虚拟经济的发展和创新奠定基础并提供空间；三是要加快转变经济的发展方式，特别是在需求