随着多层次资本市场建设不断稳步推进，场外交易市场的思路和轮廓也日渐明晰，全国人大通过的“十二五”规划纲要关于深化金融体制改革的内容中，给出了“加快发展场外交易市场”的积极信号，这是国家最高立法机关第一次在法律文件中直接使用了“场外交易”概念，近期国务院有关领导和证券监管部门的负责人就场外交易有关问题频频表态，也预示着我国场外交易市场的建设将给力提速，由此也为我们从更为现实的角度来研究场外交易提供了政策的动力和期待的空间。

一 我国场外交易的现状考察

（一）场外交易的基本界定

场外交易自证券市场发展伊始就客观存在，甚至可以说我国证券市场就是从场外交易的基础上演进而来，但目前其还是一个缺乏明确界定的概念。从学界和业界的众说纷纭中可以概括出一些大家普遍认同的内容：首先，场外交易是多层次资本市场的重要构成部分。从国家出台的一系列相关文件来看，资本市场主要指向证券市场，多层次则是“满足不同类型企业融资需求”，^[1]包括证券交易的不同场所、交易场所涵盖的不同区域以及不同的证券品种等内容。其次，场外交易是与证券交易所相对应的市场。在证券交易所上市交易的股票为场内交易，包括主板、中小板和创业板，处于多层次股票市场高端的位置；除此之外的则称为场外交易，包括被俗称为“三板”的代办股份转让系统和带有试点探索性质的区域股权交易市场，处于多层次股票市场较为低端的位置。场外交易与交易所市场在准入条件、交易规则、市场监管上都存在着较大的差异。再次，场外交易是与柜台交易相联系的市场。由于目前对柜台交易的认识还不尽统一，场外交易与柜台交易的关系也可分为两种认识：一是场外交易即柜台交易，二者是对同一概念的不同称谓，与这一认识最为接近的是我国台湾地区的证券市场，除了交易所市场外，其余的则称为柜台交易；二是场外交易包括柜台交易，场外交易的外延要大于柜台交易，与这一认识最为接近的是美国的证券市场，场外交易除了著名的纳斯达克（NASDAQ）外，还包括了场外电子柜台交易市场（OTCBB）和粉红单市场（Pink Sheets）等。这一认识与管理层近期的表态也大致吻合。^[2]最后，场外交易市场是以股票交易为主的市场。证券市场可以根据证券品种分为股票市场、债券市场、基金市场、期货市场等，但目前人们讨论的场外交易都集中指向股票交易，如以“三板”相称的代办股份转让系统就完全是一个股票交易市场，之所以如此，就在于建设场外交易市场的主要目的是解决现实中大量未上市股份有限公司的融资和股票流动问题。

基于上述梳理并结合我们对证券市场的理解，我国场外交易大致可定义为：独立于证券交易所系统并带有明显区域特色的股票交易市场。

（二）场外交易的现状描述

沿循非交易所系统、股票交易、区域性三个主要特征来界定场外交易，可以将我国现行的场外交易分为两大板块：三板市场和区域股权交易市场。

1.三板市场

三板市场是代办股份转让系统的俗称，指依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。^[3]三板市场尽管不是一个准确的法律概念，但它却用数字“三”比较形象地表明了自身的层级地位，即三板是低于证券交易所的主板（一板）、中小板和创业板（二板）的股票交易市场。

三板市场是2001年为解决STAQ和NET两个法人股交易系统的公司股份流通问题而建立的，2002年开始接纳主板市场的退市公司，由于这一市场定位的限制，使三板市场交易十分清淡，一度被业界人士戏称为“垃圾股”市场。为了改变这种状况，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动机会和融资平台，2006年经国务院批准，中国证监会批复，同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份转让试点。自此，三板市场就形成两个构成部分：最初以历史遗留问题公司和退市公司为挂牌公司的部分被称为“老三板”，后来以中关村科技园区非上市股份有限公司为挂牌公司的部分被称为“新三板”。无论是“老三板”还是“新三板”，二者都以代办股份转让系统为交易平台，都以证券公司代理买卖为核心业务，都受中国证券业协会的主要监管。二者的主要区别除了挂牌公司不同之外，股票转让的