在国际投资新规则形成和我国改革开放深化的背景下，中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）诞生了。上海自贸区是中国经济新的“试验田”，旨在探索市场开放和政府职能转变等方面的改革措施。它对标美国倡导的跨太平洋伙伴关系协议（TPP）的自由贸易内涵，要求更高水平的开放，并且侧重金融领域。与以往的金融改革和开放相比，上海自贸区的金融改革和开放更重视推动要素流动，主要体现在分账核算、投融资汇兑便利化、利率市场化、外汇管理体制改革和风险管控等方面。上海自贸区建立以来，在金融改革方面积累了一些在全国可复制、可推广的创新业务及管理模式经验，但是还存在一些问题，也面临一定的风险，需要积极应对。

一 上海自贸区金融改革的路线图

近年来，我国金融业改革和发展取得了明显成效，服务经济发展能力不断增强，但也存在金融机构经营方式总体粗放、农村金融和中小金融机构发展相对滞后、金融体系对实体经济和民生改善支持不够等问题^[1]。因此，党的十八大提出，要全面深化我国金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场，稳步推进利率和汇率市场化改革，逐步实现人民币资本项目可兑换^[2]。鉴于结构错配和方向错配不仅扭曲了我国的金融资源配置，而且产生了大量不良资产、闲置资产和沉淀资产^[3]，因此十八届三中全会以来，提高金融配置资源效率以及金融支持实体经济发展成为我国新一轮金融改革的突破口和方向。上海自贸区建立以来，“一行三会”等监管部门关于上海自贸区金融改革开放的条例和实施细则陆续出台（见表1）。其中，中国人民银行发布的政策对上海自贸区的金融改革最具指导意义。

表1 上海自贸区金融改革相关政策

依据上述管理条例和实施细则，上海自贸区的金融改革有条不紊地推进，在分账管理、投融资汇兑便利化、利率市场化、外汇管理体制改革和风险管控等方面进行积极的试点。

1.分账管理

我国实行外汇管制，人民币资本项下尚不能自由兑换。自由贸易账户（FT账户）相当于离岸账户，是央行为发展上海自贸区的离岸金融而实施的创新，也是放松离岸金融管制的重要举措。为了满足实体经济的需求，促进贸易和投融资便利化，上海自贸区内居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理。其中，同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转^[4]。这体现了离岸金融市场与在岸金融市场之间的渗透机制，是《意见》最重要的内容之一。鉴于目前境外美元融资成本为年化利率1%～2%，而国内同期外币贷款利率为3%～4%，香港的离岸人民币贷款也可以比基准利率下调15%^[5]，因此这项金融改革措施有助于企业降低融资成本。但是推行这种便利化需要一个过程。自由贸易账户要求遵守“先本币、后外币”的原则，自贸区分账核算业务从本币起步，6个月以后接受央行和外汇管理局的评估，条件成熟时开展外币业务^[6]。

《业务实施细则》全面规范了上海自贸区的分账核算业务。除了遵守《意见》提出的原则之外，还明确自由贸易账户是规则统一的本外币账户，区内主体和境外机构可根据需要开立。《业务实施细则》的核心内容包括以下两方面^[7]。①业务类型。上海地区的金融机构可以通过建立分账核算单元，为开立自由贸易账户的区内主体提供经常项目、直接投资和《意见》第三部分投融资创新相关业务的金融服务，以及按准入前国民待遇原则为境外机构提供相关金融服务。中国外汇交易中心、上海清算所等机构可在获准后，向上海自贸区和境外提供各类跨境金融交易和清算结算服务。②业务管理原则。自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民机构账户，以及自由贸易账户之间的资金流动按宏观审慎的原则实施管理；对自由贸易账户与境内（含区内）其他银行结算账户之间的资金流动，根据有限渗透加严格管理的原则，按跨境业务实施管理；对同一非金融机构的自由贸易账户与一般账户之间的资金划转，应按《业务实施细则》规定的四个渠道办理。对已实现可兑换（包括经常项目和直接投资相关）的业务，自由贸易账户内资金可自由兑换。

自2014年6月