一 信托业监管与经营概述

（一）行业监管概况

最近三年，中国信托业经营风险水平开始呈现显著上升趋势，越来越多的信托产品陷入兑付困境；同时业务转型缺乏实质性进展，受托资产管理规模增速逐级放缓。2012年两大背景因素转变让信托业的高速成长进程受阻。一是当年宏观经济增长速度与物价水平大幅下降，导致了金融信用紧缩效应；二是当年证券业、基金业与保险业放开具有类信托性质的代客资产管理业务，产生了同业替代效应。这两个因素的影响持续至今。在行业内部，由于粗放式经营所蕴含的风险因素积聚已久，信托业也陷入了影子银行与刚性兑付问题的泥潭，且因此广受批评。2013年6月下旬发生的金融体系“钱荒事件”，将影子银行活动及其中信托受益权的涉入情况暴露出来。当年12月，国务院发布了《关于加强影子银行监管有关问题的通知》。该文件是2014年信托业监管骤然加强的导火索。

在上述背景下，信托业的监管风格逐渐趋于保守，工作重心转向风险防范。从2014年开始，作为直属监管部门的中国银监会开始加大工作力度，致力于提高从单个信托公司到整个行业的风险抵御能力。2014年监管部门采取的主要措施包括厘清信托业务责任，拓展责任承担范围，补充信托公司资本金并建立资本补充机制，设立行业保障基金等。这些措施组织有序、方法得当，及时控制了短期信托业经营风险。

同时，信托业监管也面临一些棘手的问题。例如，信托产品刚性兑付问题就存续多年且一直未决。这种行业经营中的扭曲现象在推升私人借贷利率、滋生资产价格泡沫、积聚金融风险等方面饱受诟病。中国人民银行在2014年4月发布的《中国金融稳定报告（2014）》中，就明确针对包括信托产品在内的理财产品刚性兑付问题，提倡进行可控的风险释放。但是，如何实现可控的风险释放？这正是当前阶段信托业监管的重大难题。

从2014年的监管实践来看，监管部门并未选择直接打破信托产品的刚性兑付，甚至延迟了对这一问题的解决，而是选择对日益扩散的产品兑付困境进行层层防御。先行应对行业周期性风险似乎是一种更加理性的监管选择。2013年6月下旬发生的金融业“钱荒事件”对此具有警示和启发意义。当时流动性紧张的根源中就兼有周期性因素与行业内部扭曲经营（以针对非标债权资产的交易为代表）两方面的风险因素。当时恐慌的蔓延就与没有及时进行流动性救助而寄希望于通过风险事件来矫正业务的冒险行动有关。事后的货币政策与监管措施被矫正过来，重新回到先救助而后治理的可行路径上来。当《中国金融稳定报告（2014）》表达有序打破信托产品刚性兑付问题时，当时的金融市场情绪已经变得格外敏感，有关信托行业可能陷入动荡的风险预期骤然加强。这是一个危险信号。中国银监会随后在2014年4月下发2014年度“99号文”，即《关于信托公司风险监管的指导意见》，其中并无释放风险之意，反而有加强刚性兑付的嫌疑。这种应对策略稳定了市场情绪，表现出很好的短期效果。

从2014年底银监会主席助理杨家才在信托业年会上的演讲内容来看^[1]，监管部门在建立行业风险防御体系的基础上，已经开始着手对存在问题的信托业务进行规范化治理。他表达了信托公司的六大受托责任（设立、尽调、营销、管理、信息披露、终止环节上的责任）以及整个行业的八大责任（受托、经纪、维权、核算、机构、股东、行业、监管角色上的责任）。透过这些内容，我们依稀可以看到一套非常务实的信托业监管工作框架及主要方法。

但是，长期以来形成的“父爱式”的监管风格并没有多少改变。《信托法》的修订已经被搁置起来，针对业态立法的可能性也不大。上述讲话内容中看似完善的责任体系很难落实为具有法律严肃性的监管规则。监管仍有较大的可能性重新沦为一系列的道义规劝和可以随时插到业务经营中去的“有形之手”。因此，无论是信托业的立法监管还是回归本源业务的转型之变，都被延迟了。换一种角度看，这种延迟也可以归因于短期的行业风险暴露。现有的风险防御措施能否消除长期积聚的信托行业风险则仍需观察。

（二）行业经营概况

截至2014年底，由68家营业的信托公司组成的中国信托业，受托资产管理规模为13.98万亿元，相比上年增长28%。自2012年以来，受托资产管理规模虽然维持增长趋势，但增速趋缓（