我国传媒行业近年来快速发展，带来了大量的投资机遇，行业投资活跃度迅速提升。从投资数量上看，2014年我国传媒行业投资案例达159例，较2013年增长了66%（见图16-1）。从投资金额上看，2014年传媒行业的投资规模约为1650亿元，较2013年增长了150%（见图16-2）。

图16-1 传媒行业投资案例数量

图16-2 传媒行业投资规模

在进行投资时，投资人需对目标公司进行尽职调查和估值，从行业、业务和财务等方面，了解目标公司的潜在风险，同时推断出公司价值，为后续交易做好铺垫。本文将首先介绍常见的尽职调查与估值方法，之后结合中国传媒行业的特点，对传媒行业的尽职调查与估值进行分析。

一 尽职调查与估值

（一）尽职调查与估值概念

1.尽职调查概念

尽职调查（Due Diligence，简称尽调或DD），又称谨慎性调查。其概念最早源自西方的法律文件，指的是做事情时保持应有的谨慎。经过长期发展，尽职调查已广泛应用于各类并购交易。

若按照执行主体分类，尽职调查可分为买方尽调和卖方尽调。基金管理人对被投企业的尽调、并购交易中并购方对被并购方的尽调等都属于买方尽调。而在企业IPO过程中，由承销商、律师事务所和会计师事务所组成的IPO工作小组对企业所进行的尽调则属于卖方尽调。买方尽调的目的更多地在于风险发现，发掘并防范投资中存在的各项风险，而卖方尽调更多地在于价值发现。

若按照尽调的内容分类，则可以分为法律尽调、行业尽调、业务尽调、财务尽调、企业文化尽调、环境尽调和人力资源尽调等。交易方尽调目的不同，其侧重点也会存在差异。

由于尽职调查的概念较为宽泛，本文所指的尽职调查是指在股权投资行业，投资人初步达成与目标企业合作意向后，经协商一致，就本次投资的相关事项对目标企业进行的现场调查、资料分析等系列活动。在实务中，行业尽调、业务尽调一般由投资人或投资人聘请的行业专家、管理咨询公司完成，财务尽调一般由投资人或投资人聘请的会计师事务所进行，法律尽职调查一般由投资人聘请的律师事务所负责。因此，对投资人而言，行业尽调、业务尽调和财务尽调是应具备的基本业务技能，本文也将对这三类尽调进行重点论述。

2.估值概念

估值指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。公司估值是投资过程中的重要部分，是买方与目标公司进行交易的前提。在实践中，公司估值是一个非常复杂的问题，即使对同一家公司，不同投资人的估值也存在差异。对投资人而言，估值并不是工作的最终目标，而是实现投资目标所需要的重要工具。

（二）尽职调查与估值要点分析

1.关于行业

公司所处行业的概况、趋势及竞争格局是决定公司发展前景的重要因素，主要关注点包括但不限于：

·行业概况，包括行业监管体制和政策趋势、市场环境、行业规模、进入壁垒、供需关系和产业链各环节利润水平等。

·行业趋势，包括行业发展的有利及不利因素，据此对行业未来发展趋势进行判断。

·竞争格局，包括业内主要企业、各企业市场份额变动情况和各企业产品的优劣势等。

在进行行业尽调时，投资人可以对监管机构、业内企业、行业专家、供应商和采购商等进行访谈。访谈时获得的一些观点及数据仍不全面，投资人需结合自身研究情况，对各类观点加以研究判断，从而得出对行业的准确判断。

2.关于业务

业务尽调的目的在于深入了解企业运营机制，从而判断企业未来的成长轨迹，以及为股东带来的潜在价值提升。在实践中，业务尽调包括但不限于：

·企业基本情况，包括企业的工商登记资料、经营范围、历史沿革、组织机构、业务架构、主要股东的基本情况等。

·产品和服务，包括产品和服务的基本情况，业务流程、知识产权、核心技术和研发事项等。以电影制作企业为例，其产品为影片，业务流程则包括组建剧组进行拍摄、后期制作、取得《电影片公映许可证》和与院线就影片放映达成协议等。

·管理层信息，包括管理层的从业经验、主要业绩和薪酬待遇等。通过与管理层就公司现状、潜在问题和发展战略等进行探讨，投资人可以发掘交易中的潜在风险，对控股股东/实际控制人进行侧面了解，并对管理层的勤勉尽责、胜任能力做出判断。

在进行业务尽调时，不同投资者的关注点存在差异：创业投资关注的企业尚处于发展早期，未来不确定性较强，尽调重点是管理团