当前，我国的国企上市公司已成为国有经济的骨干力量，但国企上市公司治理结构还不完善，在公司控制权配置方面存在着诸多问题。本文认为，要处理好国企上市公司控制权配置的问题，首先应抓好股权控制结构这一重要环节，进而不断完善国企上市公司的治理结构，增强国有经济的实力。

一 国企上市公司股权控制过程中存在的弊端及后果

（一）内部人控制

我国的国企上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的国有股权高度集中，并进而出现内部人控制现象。国有股“一股独大”的现象，为公司领导层形成内部人控制提供了土壤。由于我国的国有企业实行股份化改造时大多采取了剥离非经营性资产、以原国有企业作为唯一发起人组建股份有限公司的办法，国家在大多数国企上市公司中拥有高度集中的股权。在这种情况下，原国有企业作为上市公司的唯一发起人或绝对控股股东，在“资本多数表决制”的规则下，很容易控制董事会的选举权。董事会中除少数董事由其他人担任外，大部分成员都是原企业的领导，董事长大多为原企业的厂长或经理。有的公司董事会成员则是由政府部门指派。政府部门除了向公司派董事、董事长外，甚至还向公司派（总）经理、副（总）经理，打乱了公司控制权的配置规则。一般来说，国有股、法人股越集中，内部人控制就越强。

通过观察沪深股市可以发现，经过股权分置改革，中国股票市场进入全流通时代后，上市公司股本被人为地割裂为流通股和非流通股的问题在一定程度上得到解决，但是，全流通市场环境并未改变国企上市公司国有股“一股独大”的局面，尤其是在股权分置改革后新上市的国企公司大多是以60%以上控股比例融资上市的。而上市公司的内部人控制度与股权集中度是高度的正相关，随着股权的集中，内部人控制度必然呈现出增大的趋势。可以说，国企上市公司中内部人控制情况是非常严重的。

（二）大股东的超强控制

我国国企上市公司股权结构处于不合理的状态。中国上市公司的股权集中度极高，大股东之间持股比例相差悬殊，在一股一票和简单多数通过的原则下，第一大股东持股大多在50%以上，从而决定了第一大股东在公司的股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上拥有绝对的控制权，相应地也就控制了公司的经营方向和公司的实际运营，即通过控制董事会以及经理层，进而达到对公司的控制。此外，国家绝对控股的倾向导致国企上市公司股权结构中具有强烈的贵族式的支配倾向，结果在一股一票制度掩蔽下合法地对中小股东进行掠夺。因此，控股股东拥有了超过现金流权利（即持有股票所代表的收益权）更大的控制权，控股股东的控制权呈现出膨胀状态，对公司具有超强的控制能力。

（三）监事会的监督功能非常有限

中国的上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。由于《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位。从调查情况可知，中国上市公司监事会的监事大多数来自公司内部。在这种情况下，监事的身份和劳动合同关系不能分离，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，监事会无法承担起对公司管理层的监督职责。从监事的教育背景分析，绝大多数监事会成员受教育程度低于董事会成员，而工作经历往往是政工，他们缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养。对于董事、经理的经营失误和背信行为，监事难以判别和应对。

这种监事会或监事职权不全、监事会和经营管理层信息不对称及监事会成员缺乏必要的激励和约束等问题，使得监事会呈现出“不作为”状态。在很多情况下，公司董事会和经营管理层根本没有把监事会纳入自己视野范围，更不会顾及监事会的“监督”。而监事会也往往未真正意识到自己的存在价值，去履行自己的监督职责。

二 诱致国企上市公司股权控制结构问题的根源

（一）国有控股股东以外的其他大股东持股比例低，股权制衡效果差

一般来说，要形成有效的股权分散结构和股权制衡机制，就必须存在多个代表不同利益的主体。实证研究表明：股权集中度高的上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金现象的发生比