王国刚：今天有幸请到全国工商联并购公会会长王巍来做讲座。王巍虽然年纪不大，却是中国证券业的元老。1993我是华夏证券有限责任公司副总裁，他是南方证券有限责任公司副总裁。后来我撤出从事研究，他继续在商海搏击，因此实践经验非常丰富。并购在整个资本市场都是一个经久不衰的话题，但是中国的并购这些年才逐步走向成熟。1992年、1993年的时候，中国并购基本没有章法，当然这是与中国资本市场整体状况相适应的。我们的并购如果和西方国家相比，无论从工具、从程序，还是从制度保障等方面，都有不小的差距。王巍先生是在第一线从事实践工作的，今天请他来讲讲这些年的并购情况。因为从事理论研究的我们离市场实践已经比较远了，很有必要了解这方面的最新知识。

王巍：大家好，今天开场就谈到了我在南方证券有限责任公司的履历，这是一个很有趣的历史话题。十几年前，我和一帮人豪情满怀地参加组建华夏、国泰、南方三大国有证券有限责任公司，历经风风雨雨、起起落落，现在差不多一切都结束了。我退出了证券公司，我的很多同事因为有意或无意，违法或犯罪，都进监狱了，所以中国这几十年的证券发展之路真是非常坎坷。今天能到这里来跟金融界的老前辈、后生、金融大师沟通、交流，谈并购，我感到很荣幸。严格地说，并购不是一个理论，它是一个操作实践问题。今天主要介绍中国并购最前沿的一些问题，包括基本的判断、走势、争议点在什么地方等。

一 并购正在改变中国

大家都知道，在经济学上，在并购界，熊彼特的创新理论是公认的最早的并购理论源泉。早期人们认为并购会破坏经济环境，但熊彼特认为并购所产生的新的经济结构是极有价值的。当年并购在美国是非常旁门左道的，不受主流重视，特别是在罗斯福新政的影响下，政府管制比较强。那个时候并购也就是希望利用政府安排，希望利用高层来重建整个美国经济。1940年代，一大批产业家在政府管制的名义下采用了很多并购手段。

中国过去不是没有并购，但过去并购是“关停并转”，在计划经济条件下通过行政手段来进行经济结构的调整。从1950年代开始，我们推出的条条块块规划，这是政治安排的并购。同样，国家的“三线建设”，也都是在进行并购，不过它是通过行政方式进行的，不考虑市场价值，它是政治、经济、权力资源的再分配。当然，它有很多外部背景，包括国际政治的背景，这是对中国当时并购的一些制约因素。现在我们需要逐渐学会新的语言，就是把“关停并转”由遵循行政原则转向关注市场价值，并购一定是建立在价值基础上的重新“洗牌”。

并购重组分三个层面：

（1）并购重组在企业层面就是选择竞争力，看它有没有核心价值链，有没有成为行业领袖的能力，或者为行业领袖服务的能力。一个行业领袖周边有一群上、下游企业，这就形成产业集群。现在全球的产业布局都是以产业集群为中心的，从两个主要的方面来并购、来重组，要么成为并购主体，要么为并购服务，这也被称为“傍大款”式的并购，主要是谈竞争力。

（2）在行业层面的并购叫产业整合。产业整合主要是构建一个上、下游的价值链。当然这个价值链不单单是产业价值链，还包括金融价值链。这个价值链体现资本市场能不能被投资者决定，因为今天是投资决定产业。

（3）并购的第三个层面是产业地图。我们这几年不断强调产业地图。什么叫产业地图？例如，一个人在北京生活十多年，他比普通北京人挣钱多十几倍，但是他一直不知道天坛在什么地方，也不知道北大在什么地方，他只知道北京西客站、北京机场。这些人都是做生意的人，他们在这个城市浮游了十几年，却从来没有成为城市的居民。他们自己不认为自己是北京人，北京人也不认为他们是北京人。同样，中国企业有这样一个阶层，他们在行业干了十几年，既不知道自己的上游是谁，也不知道自己的下游是谁，他们从来不关心左邻右舍，这些人可以说不是开办企业的，他们只是做生意的。做生意和开办企业是完全不同的两个概念。做生意像流水，有钱我就做，不行我换一个地方。中国有一大批人就是这样做生意的，他不需要战略，也不需要关注自己的左邻右舍。而另一批构成中国经济崛起的基础，这正如大家看《大国崛起》所领悟到的，这一大批企业家从做生意转到开办