从最一般的意义上来说，企业就是创造价值、增加效用并具有法人地位的独立商品生产单位。企业具有有机体性质，表现为一种结构和活动。结构是各种要素的结构，活动是组织、管理和经营活动。参与企业的所有者为了自身利益最大化而以契约的形式结合在一起，各参与者互相博弈的结果使企业表现出一种追求利润最大化的倾向。从全社会的角度来看，企业的组织制度是多样的。公司是企业的现代组织形式，企业的有机特征和结构的性质，从根本上决定了公司的治理也是一个结构性问题。因此，人们也把公司治理叫作公司治理结构。公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，以及谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者说公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。也就是说，公司治理（结构）主要是关于股份有限公司这种现代企业的所有权配置的制度安排。一个国家的公司治理结构采取什么模式是由多方面的因素决定的，这些因素包括：国家的产权制度、文化政治特征、市场结构特征以及国家经济发展战略。而且，国家的公司治理结构还会在不同的时期表现出不同的特征来。公司治理大致可以分为内部治理和外部治理。内部治理决定企业内部决策过程和利益相关者参与企业管理的方法；外部治理则是以外部市场的力量来约束企业。内部治理和外部治理两者结合起来共同促进资源的有效配置。总的来看，发达市场经济国家的公司治理结构可以分为英美模式和德日模式。

一 俄罗斯的公司及其治理结构

俄罗斯的公司从设计的意义上看是股份有限公司，即开放式公司。1992年俄罗斯私有化方案规定所有的公司都应成为公开交易的公司。1996年1月1日生效的《俄罗斯股份公司法》规定所有50名股东以上的公司都应该公开交易其股票。但在实践中，俄罗斯的公司则表现出浓厚的有限责任公司（即封闭式公司）的色彩，执行的结果是，27000家股份公司中有20%成为开放型股份公司，80%是封闭型股份公司。

俄罗斯的公司治理结构兼具英美模式和德日模式的某些特征，是一种转轨经济中特有的、尚不成熟的综合型治理结构。

（一）证券私有化决定了公司的所有权结构（1992～1996年）

私有化开始时，每一个企业都要召开一次全体大会，以便在三种私有化的具体方案中进行选择。73%的公司采取了方案二（即51%的股份可以售给职工，剩下的49%将拍卖，或由国家持有以待今后出售，养老金计划也可以购买一些股份，但职工不得不为此支付账面价格的1.7倍）。这种证券私有化的制度安排形成了如下的产权结构（见表1）。

表1 实行私有化方案二的公司产权结构

（二）外部治理

俄罗斯从大规模私有化开始至今，一方面，一直坚持公开买卖股票，发展证券市场，鼓励企业从股票市场获得资金，这是英美模式以市场为主的特点；另一方面，俄罗斯的商业银行实行的是综合银行体制，银行可以从事投资业务，这使俄罗斯的商业银行能够较多地参与公司的治理，尤其是银行通过“全权委托银行制度”（受托银行代理国库、提供出口信贷、进行外汇结算、开展证券业务）和国有股份抵押贷款（政府为了弥补财政赤字，被迫采取国有股份的抵押贷款方式，政府不能按期归还贷款，则股份用于抵偿债务，银行成为公司的股票持有人）方式，获得了一些公司相当份额的股份（甚至形成了一些金融工业集团），在一定程度上参与了公司治理，这又是德国模式的特点。但是，由于各方面条件的制约（股票市场起步不久，又受到国家债券市场和外汇市场挤压和金融危机的打击），俄罗斯的市场体系尤其是股票市场发展缓慢，公司从股票市场获得的资金有限；银行在公司中拥有的股权比重较低，提供给公司的贷款也十分有限。

（三）内部治理结构

俄罗斯股份公司按“股东大会—董事会—经理处”的结构来安排，基本上属于英美模式［股东大会—董事会—经理人员—公司运作（辅以独立董事）］。私有化初期，根据私有化部的规定，公司拥有一个由五名成员组成