长期以来，德国是利益相关者导向公司治理模式的典型代表，与以英美为代表的股东价值导向公司治理模式形成了鲜明对照。但随着经济全球化、资本市场自由化以及欧洲一体化的发展，德国公司从20世纪90年代初开始进行了融资策略调整，逐渐把国际金融市场作为融资渠道，由此，德国公司治理模式也发生了变化。对于德国公司和德国经济发展而言，德国的公司治理模式未来走向何方，有着越来越多的现实意义。

一 公司治理模式及其演变可能性

（一）公司治理的概念

从历史发展来看，在关于公司治理的讨论中，可以明确看到公司治理定义的扩展。公司治理的思想渊源可以追溯到200多年前经济学家亚当·斯密在《国富论》中对代理问题的阐述，他当时已考虑到股份制公司中把所有权和经营权分离会产生一系列问题，认为应建立一套有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。^[1]伯利和米恩斯关于私有财产和支配权力分离的机能障碍效应的研究，成为公司治理理论的开山之作。他们认为，管理者常常追求个人利益而非股东利益的最大化，所以应强调股东的利益，确保股东对经营者的监督与制衡。

除了股东和管理者之间的关系问题，管理者和其他利益相关者以及不同的利益相关群体之间的关系也逐渐成为研究主题。科克伦和沃提克认为，公司治理要解决高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者互动产生的诸多具体问题。^[2]布莱尔也认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排；这些安排决定公司的目标，以及决定公司归谁所有、如何控制公司、风险和收益如何在公司的一系列组成人员之间分配等问题。^[3]这些学说与观点的提出，使得公司治理研究从原来偏重所有者的利益、研究所有者和经营者的关系，扩展到考虑利益相关者之间的互动，公司治理的理论研究内涵得到了拓展。

鉴于本文的研究涉及两种不同的公司治理模式，即股东价值导向公司治理模式与利益相关者导向公司治理模式，因此本文所指的公司治理概念涵盖对公司进行管理和控制的整个过程。它明确规定了公司的各个参与者，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者等的责任和权利分配。

（二）两种公司治理模式：股东价值导向vs.利益相关者导向

现代企业一方面要取得经济上的成功，另一方面也要承担社会和环境的责任。关于企业首先要满足谁的要求——资本所有者的要求还是所有经济过程参与者的要求，对此学者间有着激烈的争论，这种争论演变为“股东价值导向”公司治理模式与“利益相关者导向”公司治理模式之间孰优孰劣的竞争。

1.股东价值导向

美国学者伯利和米恩斯^[4]以及詹森和麦克林^[5]认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。他们对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益。这些学者信奉的是股东价值导向的公司治理模式，在他们看来，从股东价值出发来运作公司治理体系具有以下优点：首先，所有者在定义上是盈利权利人和风险承担者，因此，他们对做出他们认为是好的决策有直接的兴趣。而且，把风险承担和决策权结合起来会更有效率。所有者作为剩余索取者（residual claimant）会尽量把他们所知道的信息和知识输入决策中，这便提高了决策质量。其次，股东做出投资决定是带有风险的，如果不是用给予公司控制权或者其他保证他们利益的方法，他们就不会决定提供有保证的自有资本。

不过，雷哈德·H.施密特和马克·怀斯^[6]认为，从经济学角度看，完全的契约和对所有利益群体来说完美的市场是股东价值主导的治理体系完美化的充分条件。然而这样的条件从未被满足过。^[7]因此，一种纯粹以股东价值为导向的公司治理模式并不是严格意义上的最佳模式。但是，推崇股东价值导向模式的学者依然坚持，在实践中，尽可能不要把控制权分配给许多利益团体还是有好处的，因为这样既不会造成决策的延误，而且从整个社会的效率来说也优于其他模式。

2.利益相关者导向

利益相关者概念的提出可以追溯到美国学者杜德。他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求；相反，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。^[8]20世纪