场外交易市场（Over The Counter Markets，OTC），又称柜台市场、店头市场，是在交易所以外的、为满足特定融资主体的融资需求和投资主体的流动性需求，而根据一定的制度安排进行的证券发行与证券买卖活动的所有证券交易市场的统称。

目前，中国学者关于场外交易市场的研究主要集中在对国际发达国家场外交易市场的运作模式和经验的梳理总结；以及对我国场外交易市场的结构模式、组织模式、交易模式、融资模式和监管模式的研究。李学峰、徐佳（2009）以美国OTCBB市场为样本，建立了OTCBB市场总成交数额和私人部门固定资产投资领域的VAR模型，运用脉冲响应函数和方差分解方法，从场外交易市场功能的角度研究了其在中小企业成长中的作用，证明了场外交易市场的发展与中小企业的成长之间具有互动效应，即不仅场外交易市场的发展对中小企业具有成长效应，而且中小企业的发展反过来也会促进场外交易市场的发展。杜玉鹏、赵息（2009）认为要从企业融资、竞争性、资本市场的流动性三方面衡量我国的OTC市场功能，其采取了“备选市场模式”，把我国的OTC市场定位为为中小企业提供资本支持的交易平台。王勇、陈达、关忠良（2008）从完善资本市场体系、为风险投资提供退出渠道、为高新技术企业提供直接融资支持等角度论证了场外交易市场的作用。马达（2008）从功能定位的角度论证了中国场外交易市场具有拓宽中小企业融资渠道、促进经济结构的调整和优化、促进证券交易所市场的健康发展以及促进地方区域经济的发展等基本功能。李杰和孟祥军（2007）解释了中国中小企业融资的困境、形成原因以及主要的制约因素，提出了建立多层次、专门为中小企业服务的资本市场体系，建立二板市场和区域性小额资本市场与发展场外市场相结合，解决中小企业融资困境的对策建议。过文俊（2007）从场外市场的总体发展状况、准入门槛、引导民间资本合法流动、市场间的联动机制、与创业投资的互补效应以及制度建设与监管等六个方面对我国台湾地区和大陆的场外市场发展现状进行了比较分析。麦小茹（2004）指出了中国资本市场层次结构中存在的一些缺陷，提出了构建多层次资本市场体系，并且强调解决中小企业融资问题的行之有效的途径就是发展场外股权交易市场。周茂清（2000）在分析发达国家场外交易市场的形式和特点的基础上，结合中国具体国情，阐释了在中国建立场外交易市场的意义，并提出了在中国发展多层次场外交易市场的构想。

以上文献从不同角度阐述了场外交易市场与中小企业的关系。目前，关于场外交易市场的文献主要集中在场外交易市场对中小企业融资的积极作用、为风险投资提供退出机制等方面的研究。但是，在场外交易市场推动中小企业规范运营方面的专题研究，还不够深入具体。因此，本文就场外交易市场推动中小企业规范运营作用机制进行初步探究。

我国场外交易市场的产生原因，主要在于计划经济向市场经济转型中资金配置方式发生了重要变化，市场化融资逐渐替代财政分配。另外，由于沪深两个交易所，远远不能满足广大企业发展的客观需求，从而为场外交易市场提供了广大的生存和发展空间。特别是，近年来大规模的产业结构调整和高新技术产业的快速发展，对加快场外交易市场建设步伐，促进中小企业规范运营，提出了更加迫切的要求。

一 场外交易市场推动中小企业规范运营的可行性研究

（一）场外交易市场对完善中小企业治理结构的作用分析

1.中小企业内部治理结构的缺陷

中小企业运行规范、管控高效的内部治理结构应该建立在股东会、董事会、监事会互相制衡的基础上，唯此，“董、监、高”才能形成一个科学决策、监督有效、执行有力的有机整体。完善而高效治理结构的核心问题在于，通过建立行之有效的激励与约束机制，使企业的高层管理者充分运用企业有效资源为企业和社会创造更大的价值。然而，我国中小企业内部治理结构中，不完善、不规范的地方还很多，严重制约了中小企业健康、有序发展。

（1）中小企业缺乏对经理人的有效激励

我国中小企业的激励制度主要体现在短期激励方面，长期激励很少或者没有。在激励机制中，传统的工资、奖金制度又占绝对比例。我国中小企业的管理者持有的股份能否转让、期权的数量如何确定，这些问题一直困扰着中小企业的发