党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“健全多层次资本市场体系”是完善现代市场体系的重要内容，也是促进我国经济转型升级的一项战略任务。资本市场健康发展已上升到国家战略层面，将成为推动经济转型升级的强力引擎。早在2003年，中央就提出建立多层次资本市场体系。由此，我国开始探索建立多层次资本市场，先后于2004年推出中小板市场，于2009年推出创业板市场。经过10多年发展，我国多层次资本市场体系中的交易所市场粗具规模，上市公司数量有2700余家，市值规模超过50万亿元。然而，相对于我国数量庞大的中小微企业的融资需求而言，交易所市场的作用是有限的。

随着我国经济发展步入新常态以及新发展阶段下创新驱动发展战略实施的需要，“加快发展多层次资本市场”的应有之义就是要着力解决中小微企业的融资难题。2013年底，国务院决定将新三板的试点范围扩展至全国，鼓励创新型、创业型、成长型中小微企业融资发展，企业的挂牌准入条件也随之放宽，新三板挂牌企业的数量随之爆发式增长，截至2015年12月31日，新三板市场挂牌企业数量达到5129家，在数量意义上远超沪深A股上市公司总和。经过两年多的扩容发展，新三板市场由默默无闻到广为人知，从貌似自娱自乐的小众游戏向引领社会进步的创新驱动引擎迈进，引起了市场参与者的极大关注，被称为真正的创业板市场、中国的纳斯达克、中国最大的基础性证券市场。新三板市场两年多以来的建设和发展，不仅体现在数量迅猛增长方面，还体现在制度创新方面，被认为是建设思路最接近“市场化”的资本市场。

一 新三板市场发展历程回顾

新三板市场是业界对全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的俗称，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责运营管理。目前，新三板市场所服务企业的范围不再局限于中关村科技园区内的公司，不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的企业，也不再局限于高科技公司，而成为全国性的非上市公众公司股权融资和交易平台，主要的服务对象是创新型、创业型、成长型中小微企业，是我国多层次资本市场的重要组成部分。

按照时间及功能发育的顺序，新三板市场的发展历程可以分为4个阶段，即萌芽阶段、形成阶段、发展阶段以及快速发展阶段。

（一）萌芽阶段——试点代办股转系统（2001年6月至2006年1月）

为解决之前在两网（STAQ和NET）挂牌交易的公司与主板退市公司的股份转让问题^[1]，2001年6月12日，中国证券业协会组织部分证券公司发起设立了“代办股份转让系统”，被市场上称为三板市场（相对于主板市场和二板市场而言）。由于三板市场在设立之初的功能定位即是处理历史遗留问题——为两网以及主板退市公司的股票提供流转的渠道，因此三板市场从一开始就具有挂牌公司数量少^[2]、质量差、交易量少、转板困难等特点，长期游离于投资者的视线范围之外。尽管如此，新三板市场的萌芽阶段已经开始了。

在萌芽阶段，三板市场具备了实现代办股份转让的功能，但其主要职能目标是处理两网和主板市场的历史遗留问题，为原两网挂牌公司和主板退市公司的股份转让提供一个通道，尚不具备融资功能，服务对象也被严格限定在非常狭窄的范围内。

（二）形成阶段——中关村科技园区试点（2006年1月至2012年8月）

为扭转场外交易市场的低迷状态，并解决初创期高新技术企业的股份转让和融资问题，2003年12月，科技部与北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》，并于2005年10月得到国务院批准。2006年1月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》公布，“代办股份转让系统”的功能得到扩展，除了为两网挂牌公司和退市公司提供股份转让服务外，新增为中关村科技园区内高科技公司提供股份转让和融资服务的功能，即“股份报价转让系统”。前者仍为两网及退市公司提供股份转让服务，后者为中关村科技园内高科技企业提供股份转让和融资服务，两个市场在服务对象、交易方式、信息披露、融资制度和投资者适当性管理等方面有本质差异，分别被市场上称为“老三板”和“新三板”。新三板市场将