过去2～3年来，新三板市场发展得如火如荼，在短时间内已经成为国内挂牌企业数量最多的全国统一性场内证券交易市场，截至2015年底，其挂牌企业达到了5129家，预计2016年中期前后可能达到1万家。过去三年，致力于服务中小微企业融资发展、股份转让和跨越发展的新三板市场成为中国资本市场发展中最为靓丽的风景线，2015年新三板融资额已超过了创业板市场。

以备案制为核心机制的新三板市场，在快速发展的过程中也存在很多问题。市场参与人士发现，新三板市场的定位有偏离服务中小微企业的基本功能而一味地扩大市场规模的倾向，新三板市场挂牌企业数量和投资需求增长异质化趋势明显而出现供求错配，同时，新三板市场的流动性及其微观结构较不合理，做市商制度受制于供求和微观机制而没有发挥流动性供给的功能，分层制度改革初衷是正确的，但能否成为改变流动性差、促进新三板长期可持续发展的新机制仍有待观察。另外，新三板的监管体制机制仍有待进一步完善。对于新三板来说，服务中小微企业、服务结构转型、服务实体经济仍然任重道远。

一 新三板市场的发展历程

（一）2001～2005年：老三板市场的发展

目前，作为国内拥有最多挂牌企业的交易市场，三板市场已经发展了约15年的时间。2001年7月16日，代办股份转让系统正式启动，被称为三板市场。三板市场是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所、登记结算公司的技术系统和证券公司的服务网络，以代理客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让服务。这时系统最大的特征是备案制，即交易系统交易标的的决定不是金融监管机构而是主办券商，证监会及其派出机构不对公司进入该交易系统进行审核^[1]。2002年8月29日，退市公司的交易流通被纳入三板市场。至此，这个市场的作用基本可以分为两类：一是为退市之后的上市公司的股份转让继续提供市场服务，保证退市后上市公司的股份转让得以顺利进行；二是致力于解决原来中国证券交易自动报价系统（STAQ系统）和中国人民银行所属中国证券交易系统有限公司（NET系统）遗留的公司法人股的转让流通。

（二）2006～2012年：新三板试点阶段

但是，三板市场一直处在市场的边缘地带，其发展没有得到实质性的推进。三板市场的转折点是2006年1月23日，在多层次资本市场建设、经济结构转型深化以及利用资本市场促进高新技术企业发展的要求下，中国证监会与北京中关村科技园区管委会启动了中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统，中关村股份报价转让试点开始实施。在试点园区中，进入代办股份转让系统的企业都是高新技术企业，而不是之前STAQ、NET等系统下的老企业以及退市企业，因此，中关村股份报价转让系统被称为新三板市场。

该试点致力于通过资本市场引领及促进中关村园区创新型企业的发展，一是为创新型企业股份转让提供基础设施；二是为中小微创新型企业提供融资支持，助其实现跨越式发展；三是建立一个全国性的场外股份转让系统。经过长达近6年的试点，2011年底，监管当局提出要“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”。2012年，股份报价转让系统试点园区扩大至上海张江、武汉东湖以及天津滨海三个园区。四个园区的股份报价转让系统初步形成了全国统一的市场体系。

（三）2013～2015年：高速发展阶段

2013年以来，新三板的基础设施和体制机制建设取得了重大的进展。一是明确了监管的主体。新三板监管的主体由证券业协会转为证监会。二是构建了新三板的交易体系和制度，2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式上线，2月8日出台并实施了《全国中小企业股份转让系统业务规则》，同时将新三板股份转让标的公司扩展至全国。三是引入了适应新三板市场的交易制度，即做市商制度，形成了以主办券商为主的做市商制度，股份转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。四是强化了备案制，以主办券商的尽职调查和推荐为支撑，证监会不审核新三板公司挂牌，证券业协会实行自律管理。五是实行了投资者适当性管理制度，要求只有具备一定资格和风险识别管理能力的投资者才可以进入新三板市场。六是对与新三板相关的配套制度进行了完善，特