一 信托业监管与经营概述

（一）行业监管概况

随着2014～2015年规范措施的密集推出，信托业监管呈现出新的阶段性特征。面对此前十余年间过度宽松环境下积累形成的行业问题，监管部门采取了加紧规范治理与积极引导业务转型相结合的应对策略。2014年4月，中国银监会发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》（即“99号文”）是这一阶段的纲领性文件。它勾勒出一套新的规则框架。关于该框架中的主要方法论，中国银监会专门总结出“八项机制”与“八项责任”以提供简明扼要的阐述^[1]。此外，“99号文”还明确交代了配合国务院要求加强对影子银行的监管，防范和化解当时日益严峻的行业经营风险方面的重要背景因素。这种压力背景使得监管行动刻不容缓。几乎在“99号文”出台后的一年之间，独具特色的“信托业安全网”就被打造出来^[2]。由于监管措施及时到位以及市场环境的暂时改善，信托业经营风险得到了有效控制。新的规则框架也有力回应了饱受诟病的影子银行和刚性兑付问题。

监管部门从2015年开始尝试加强该行业基础性的监管组织构架与更高层面上的法规制度建设。2015年1月，中国银监会重新调整了内设机构的职责划分和编制。作为此次调整的一部分，银监会设立了“信托部”，将信托业监管职能从原来的“非银部”独立出来。在分业监管体制下，这种组织调整在一定程度上改善了信托业在金融业中的市场地位与其监管力量严重不符的历史状况，有助于监管效率的提升。2015年4月，中国银监会为贯彻落实简政放权的改革精神，以征求意见稿的形式发布了《信托公司行政许可事项实施办法》，并很快在当年6月正式公布并实施。与此同时，一份代理国务院草拟并征求意见的《信托公司条例》也被媒体披露出来^[3]。2016年初，关于该条例以及信托产品登记制度的探讨表明监管部门与行业内部都期望在行业内部规则之上对有关信托业态的法规进行短板补齐。

正当规范治理与引导业务转型的信托业监管成效突飞猛进之时，2015年中期股票市场的大幅动荡带来了新的麻烦——伞形信托及监管协调问题。2014年三季度至2015年二季度股票市场的繁荣，给证券投资类信托业务甚至整个信托业带来了巨大机会，是支持2014～2015年度信托业经营业绩及风险控制企稳不容忽视的市场因素。股市下跌对信托业经营的冲击目前还仅在2015年三季度表现出来。它给信托业监管带来的负面冲击可能要持续更久。在股市下跌发生前后，从证券业监管行动中暴露出的伞形信托业务涉足股票场外配资以及非实名制交易问题都没有在信托业监管领域得到回应。这也反映出信托业与证券业监管体系之间缺乏协调的弊病。在证券投资类资金信托业务中，伞形信托业务的真实情况仍不为人知。该类业务领域的监管漏洞已经暴露出来。这可能是信托业监管领域中继影子银行监管问题之后又一项产生行业溢出效应（Spillover Effect）并挑战金融稳定的新问题。相比较而言，新问题及其不利影响可能更快地随着证监会清理场外配资行动而被抑制。

股市下跌中暴露出的伞形信托监管问题具有警示意义。在当前的监管规则约束水平下，微观层面上信托业务经营的真实情况、风险性质及法律责任仍在一定程度上处于盲区。行业监管责任也有待进一步向全局角度下的金融稳定责任拓展。时隔两年，2013年“钱荒”事件与2015年股市下跌的两次压力测试反映出同样性质、不同领域的监管漏洞。这种状况可能不利于信托业在更高层面上获得法规制度的支持。在信托法修改日程未定的情况下，信托业正谋求在部门规范之上升级完善配套的法规制度，以支持行业经营进一步发展壮大、规范与转型。加紧弥补监管疏漏仍是必要的。事实上，在当前高达16万亿元的信托业资产规模面前，迫切需要立足于微观业务的明晰的硬约束，以切实保障行业稳定以及抑制可能对金融稳定不利的溢出效应。此外，信托公司参股其他金融行业、设立证券业专业子公司、谋求发行金融债来补充资本金等行为，都必然涉及多行业之间的监管协调与全局性的金融稳定责任。2016年1月中国银监会年度工作会议又将起草信托公司条例纳入了全年重点任务部署^[4]。该条例的起草过程可能已经遇到坎坷与分歧。随着金融业内关于监管协调与统一监管的呼声日高，这些问题最终需要逐步解决。

（二）行业经营概